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Legal Corporativo
Boletín semanal | 1 de octubre de 2026
Régimen de Medidas Mínimas (Rmm) y la responsabilidad del representante legal: Oficio 195-344769 del 31 de agosto de 2026
Mediante el Oficio 195-344769 del 31 de agosto de 2026, la Superintendencia de Sociedades aclaró un aspecto relevante sobre la implementación del Régimen de Medidas Mínimas (RMM), particularmente en grupos empresariales donde existe un oficial de cumplimiento designado por la sociedad matriz. Se analizada si el oficial de la sociedad controlante puede asumir la gestión del RMM de las sociedades filiales o si dicha función debe recaer necesariamente en el representante legal de cada entidad.
Al respecto, la Superintendencia se remite a la Circular Externa 100-000020 de 2026 que no exige a las sociedades sujetas al RMM la designación de un oficial de cumplimiento. Por el contrario, la regulación atribuye expresamente al representante legal funciones esenciales relacionadas con la adopción, ejecución, supervisión y seguimiento de las medidas de prevención del riesgo, incluyendo la realización de procedimientos de debida diligencia y -cuando corresponda- el reporte de operaciones sospechosas ante las autoridades competentes.
En consecuencia, se concluye que la responsabilidad jurídica por el cumplimiento del RMM es personal e indelegable respecto del representante legal, que actúa como principal garante del sistema dentro de la sociedad. Esto implica que dicha responsabilidad no puede ser transferida ni atribuida a terceros, incluso cuando existan estructuras corporativas de apoyo o supervisión implementados a nivel de grupo empresarial.
Asimismo, se reconoce la posibilidad de que las labores operativas y de apoyo relacionadas con la implementación, seguimiento y fortalecimiento de las medidas de prevención sean desarrolladas por el oficial de cumplimiento de la matriz, por un equipo corporativo compartido o por otros colaboradores designados para tal fin. Sin embargo, esta colaboración no modifica ni releva al representante legal de las obligaciones y responsabilidades que la normativa le impone.
En síntesis, la Superintendencia de Sociedades ratifica que los grupos empresariales pueden aprovechar esquemas centralizados de cumplimiento para la gestión operativa del RMM, pero la supervisión y responsabilidad final frente al cumplimiento normativo continúan radicadas en el representante legal de cada sociedad obligada. Esta precisión resulta relevante para la estructuración de modelos de gobierno corporativo y cumplimiento dentro de grupos societarios.
Oficial de cumplimiento suplente: Circular Externa No. 100-000020 de 2026, Oficio 195-338668 del 27 de agosto de 2026
Mediante el oficio 195-338668 del 27 de agosto de 2026, la Superintendencia de Sociedades analizó los sujetos obligados al Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST, relacionado con el alcance de la figura del oficial de cumplimiento suplente de cara a la Circular Externa No. 100-000020 de 2026, en particular, si su designación constituye una obligación o una facultad de la entidad.
En primera instancia, la Circular Externa establece dentro de las funciones de la junta directiva o del máximo órgano social la designación del oficial de cumplimiento principal y de su respectivo suplente. Frente a ello, la Superintendencia precisó que la obligación no es opcional ni depende de la conveniencia del sujeto obligado, sino que constituye un requisito expreso previsto en la regulación vigente.
Lo anterior se debe a que la implementación del Sistema de Cumplimiento exige que la junta directiva o el máximo órgano social designe tanto un oficial de cumplimiento principal como un suplente, garantizando que ambos cuenten con la capacidad, disponibilidad y competencias necesarias para desarrollar adecuadamente sus funciones. Esta exigencia forma parte de la estructura mínima de gobierno y control requerida para la adecuada gestión de los riesgos de lavado de activos, financiación del terrorismo, financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva y contrabando.
El pronunciamiento también aclara que esta obligación aplica tanto para las entidades que adquieran por primera vez la calidad de sujetos obligados como para aquellas que ya venían cumpliendo con regímenes anteriores. En este último caso, la entidad recordó que las compañías sometidas previamente a los antiguos Capítulos X y XIII de la Circular Básica Jurídica deberán ajustar sus sistemas de cumplimiento dentro del período de transición previsto en la Circular Externa 100-000020 de 2026, incorporando obligatoriamente la designación del oficial de cumplimiento suplente.
De esta forma, queda confirmado que todos los sujetos obligados al Sistema de Cumplimiento previsto en la Circular Externa 100-000020 de 2026 deben designar tanto un oficial de cumplimiento principal como uno suplente, siendo esta una obligación regulatoria y no una decisión discrecional de las sociedades obligadas.
