Legal Corporativo

Oficio 220-310335 Superintendencia de Sociedades
Se precisan las reglas para la aprobación de restricciones a la negociación de acciones en las S.A.S.

La Superintendencia de Sociedades emitió el Oficio 220-310335 del 2 de julio de 2026, en el que aclaró el alcance del artículo 41 de la Ley 1258 de 2008 en relación con las cláusulas estatutarias que restringen la negociación de acciones en las Sociedades por Acciones Simplificadas (S.A.S.).

El pronunciamiento analiza si los estatutos sociales pueden establecer una mayoría inferior a la prevista por la ley para aprobar este tipo de restricciones y si la exigencia de unanimidad debe entenderse respecto de las acciones presentes en una reunión o de la totalidad del capital suscrito de la sociedad.

De acuerdo con la entidad, la autonomía estatutaria propia de las S.A.S. no permite modificar el requisito legal establecido para la adopción, modificación o supresión de cláusulas que limiten la libre negociación de acciones. En consecuencia, cualquier decisión relacionada con estas restricciones debe contar con la aprobación de los titulares del 100% de las acciones suscritas, sin que sea procedente pactar estatutariamente un umbral inferior.

Asimismo, la Superintendencia precisó que la exigencia de unanimidad no se refiere al 100% de las acciones presentes o representadas en una reunión del máximo órgano social. Por el contrario, la aprobación debe provenir de la totalidad de las acciones suscritas que integran el capital social, independientemente del nivel de asistencia a la reunión correspondiente.

El criterio adoptado fortalece la protección de los derechos de los accionistas frente a decisiones que puedan afectar la libre circulación de las acciones y ratifica el carácter imperativo de la regla contenida en el artículo 41 de la Ley 1258 de 2008. En consecuencia, las sociedades deberán verificar que cualquier reforma estatutaria relacionada con restricciones a la negociación de acciones cuente con el consentimiento unánime de todos los titulares del capital suscrito.

El Oficio 220-310335 de 2026 constituye una referencia relevante para accionistas, administradores, asesores corporativos y abogados societarios, al delimitar los alcances de la autonomía contractual en las S.A.S. y establecer que las mayorías previstas legalmente para esta materia no pueden ser flexibilizadas mediante disposiciones estatutarias.

Oficio 220-315475 Superintendencia de Sociedades
Se precisan reglas sobre dividendos no reclamados, accionistas fallecidos, sociedades liquidadas y prescripción

La Superintendencia de Sociedades emitió el Oficio 220-315475 del 16 de julio de 2026, mediante el cual aclaró diversos aspectos relacionados con el tratamiento jurídico y contable de los dividendos decretados y no reclamados, particularmente frente a accionistas fallecidos, sociedades liquidadas y la operancia de la prescripción extintiva.

El pronunciamiento reitera que los dividendos constituyen un pasivo exigible a cargo de la sociedad y analiza los mecanismos legales aplicables para su pago o extinción, conforme a las disposiciones del Código de Comercio, el Código Civil y la Ley 1429 de 2010.

Respecto de los accionistas fallecidos, la entidad recordó que el pago de dividendos debe efectuarse al albacea con tenencia de bienes o al representante designado por los sucesores reconocidos dentro del proceso sucesoral. En ausencia de esta designación, la sociedad puede acudir al mecanismo de pago por consignación previsto en la ley para evitar contingencias derivadas del incumplimiento de la obligación. Mientras tanto, los recursos deben mantenerse registrados dentro del pasivo externo de la compañía.

En relación con los dividendos pertenecientes a sociedades liquidadas, la Superintendencia precisó que la sociedad deudora no puede efectuar pagos directos a los antiguos socios de la entidad extinguida. Cuando existan activos o derechos no adjudicados al momento de concluir la liquidación, deberá adelantarse obligatoriamente el procedimiento de adjudicación adicional previsto en el artículo 27 de la Ley 1429 de 2010, mediante el cual se determina formalmente el titular del derecho correspondiente.

Por otra parte, el organismo reiteró que los derechos económicos derivados de las acciones, incluidos los dividendos, están sujetos a prescripción. Sin embargo, enfatizó que el simple transcurso del término legal no extingue automáticamente la obligación ni faculta a la sociedad para eliminar unilateralmente el pasivo mediante decisión de la asamblea o de la administración. La prescripción debe ser declarada judicialmente o alegada como excepción dentro de un proceso judicial.

Asimismo, precisó que, mientras no exista una decisión judicial que reconozca la prescripción, los dividendos no reclamados deben permanecer contabilizados como un pasivo exigible de la sociedad. Solo cuando exista la correspondiente declaración judicial podrá cancelarse el pasivo y reconocerse contablemente un ingreso extraordinario.

Finalmente, la Superintendencia señaló que, una vez incorporado dicho ingreso en los resultados de la sociedad y surtidos los procesos de aprobación de estados financieros y destinación de utilidades, los recursos podrán aplicarse conforme a las decisiones del máximo órgano social y a las reglas legales vigentes.