Legal Corporativo

Restricciones a la negociación de acciones en las S.A.S.
Oficio 220-310335 del 2 de julio de 2026

La Superintendencia de Sociedades mediante Oficio 220-310335 del 2 de julio de 2026, precisó el alcance de las reglas aplicables a la incorporación y modificación de cláusulas estatutarias que restringen la negociación de acciones en las Sociedades por Acciones Simplificadas (S.A.S.).

La institución precisó que la autonomía estatutaria de las S.A.S. no permite flexibilizar el requisito legal previsto para las cláusulas que restringen la negociación de acciones. Aunque los accionistas tienen la facultad de incorporar este tipo de limitaciones en los estatutos sociales, cualquier decisión relacionada con su adopción, modificación o eliminación debe contar con la aprobación de los titulares del 100% de las acciones suscritas.

De esta manera, la entidad ratifica que no es válido establecer estatutariamente mayorías inferiores a las previstas en el artículo 41 de la Ley 1258 de 2008 para regular esta materia y recordó que, aunque las restricciones a la negociación de acciones constituyen una herramienta de naturaleza facultativa y dependen de la autonomía estatutaria de los accionistas, el legislador estableció una regla especial y obligatoria respecto de su adopción y modificación. En consecuencia, los estatutos no pueden flexibilizar ni reducir el umbral de aprobación previsto en la ley.

Adicionalmente, el Oficio aclaró que la exigencia de unanimidad no debe entenderse como el voto favorable de la totalidad de las acciones presentes o representadas en una reunión; por el contrario, la referencia legal a los “titulares del ciento por ciento de las acciones suscritas” implica que la aprobación debe provenir de la totalidad del capital suscrito de la sociedad, independientemente de la asistencia a la reunión respectiva.

Este criterio refuerza la protección de los derechos de los accionistas frente a restricciones que pueden afectar la libre circulación de las acciones y confirma que cualquier decisión relacionada con este tipo de cláusulas requiere el consentimiento unánime de todos los titulares de las acciones suscritas. Para las S.A.S., el pronunciamiento constituye una guía relevante en la elaboración y reforma de estatutos sociales, al ratificar que la autonomía contractual encuentra límites cuando existe una disposición legal expresa e imperativa.

Dividendos no reclamados
Oficio 220-315475 del 16 de julio de 2026

Mediante el Oficio 220-315475 del 16 de julio de 2026 se definió el tratamiento legal y contable de los dividendos decretados y no reclamados por los accionistas, abordando aspectos relacionados con accionistas fallecidos, sociedades liquidadas y la operancia de la prescripción extintiva. El pronunciamiento ratifica que los dividendos decretados constituyen una obligación exigible a cargo de la sociedad y forman parte de su pasivo externo mientras no sean válidamente pagados o extinguidos conforme a la ley. En consecuencia, la sola falta de reclamación por parte del accionista no habilita a la sociedad para disponer de dichos recursos o incorporarlos nuevamente a su patrimonio.

Respecto de los dividendos correspondientes a accionistas fallecidos, la Superintendencia de Sociedades recordó que el pago debe efectuarse al representante legítimamente facultado para ejercer los derechos derivados de las acciones, ya sea el albacea con tenencia de bienes o el representante designado por los sucesores. En ausencia de dicha designación, la sociedad podrá acudir al mecanismo de pago por consignación previsto en la ley, manteniendo entretanto los recursos registrados como una obligación dentro de su pasivo. Asimismo, cuando el accionista sea una sociedad ya liquidada y los dividendos no hayan sido adjudicados durante el proceso liquidatorio, la sociedad no puede efectuar pagos directos a quienes fueron sus antiguos socios, sino que deberá adelantarse el procedimiento de adjudicación adicional previsto en el artículo 27 de la Ley 1429 de 2010 para determinar formalmente el titular del derecho.

Otro aspecto relevante corresponde a la prescripción de los dividendos no reclamados: el Oficio reafirmó que, aunque el derecho económico del accionista es susceptible de prescripción transcurridos tres años desde su exigibilidad sin que haya sido reclamado, la extinción de la obligación no opera automáticamente por el simple paso del tiempo. Por el contrario, la prescripción debe ser declarada judicialmente, bien sea mediante una acción promovida por la sociedad o como excepción dentro de un proceso judicial. En consecuencia, ni la administración ni la asamblea general de accionistas podrán declarar autónomamente la extinción del pasivo mediante una decisión corporativa.

Finalmente, la entidad aclaró que únicamente una vez exista sentencia judicial que declare la prescripción del derecho a reclamar los dividendos, la sociedad podrá cancelar contablemente el pasivo y reconocer un ingreso extraordinario. Dicho reconocimiento impactará los resultados del ejercicio y permitirá disponer de esos recursos conforme a las decisiones del máximo órgano social y a las reglas legales aplicables.