Legal Corporativo

SARLAFT en el sector transporte: ajustes al ámbito de aplicación y nuevas obligaciones para oficiales de cumplimiento

La Superintendencia de Transporte expidió la Resolución 4607 del 9 de abril de 2026, mediante la cual modificó el Capítulo 6 del Título V de la Circular Única de Infraestructura y Transporte, en lo relacionado con el Sistema de Administración del Riesgo de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (SARLAFT). La medida introduce ajustes sustanciales en el ámbito de aplicación del sistema, redefine perfiles y requisitos del oficial de cumplimiento, precisa deberes de la revisoría fiscal e incorpora un Régimen de Medidas Simplificadas bajo el principio de proporcionalidad regulatoria.

1.      Ámbito de aplicación diferenciado según ingresos

La Resolución adopta un criterio objetivo basado en los ingresos totales del sujeto vigilado, medidos en Unidades de Valor Básico (UVB). Las empresas vigiladas que registren ingresos iguales o superiores a 142.206,50 UVB deberán implementar el SARLAFT en su versión integral, mientras que aquellas con ingresos inferiores a dicho umbral quedarán sujetas a un Régimen de Medidas Simplificadas orientado a la prevención de riesgos LA/FT/FP. Este enfoque busca adecuar las cargas regulatorias a la capacidad operativa y económica de los sujetos obligados.

2.      Nuevas definiciones relevantes

Se incorporan definiciones clave para la correcta implementación del sistema, entre ellas cliente, usuario del servicio público de transporte de pasajeros, ingresos totales, oficial de cumplimiento suplente, régimen de medidas simplificadas y la Unidad de Valor Básico (UVB). En particular, se aclara que los usuarios del transporte de pasajeros no son considerados clientes, lo que tiene impacto directo en los procedimientos de debida diligencia.

3.      Perfil y requisitos del oficial de cumplimiento

Se refuerzan los criterios de idoneidad del oficial de cumplimiento principal y suplente, quienes deberán, entre otros requisitos: (i) acreditar formación específica en administración de riesgos LA/FT/FP; (ii) contar con experiencia mínima en la materia; (iii) haber realizado el curso virtual de la UIAF; y (iv) obtener una certificación de idoneidad de competencia expedida por un organismo acreditado por el ONAC bajo la norma ISO/IEC 17024, la cual deberá actualizarse cada dos años. Se establece un plazo transitorio de seis (6) meses desde la publicación de la resolución para cumplir con este requisito y para designar al oficial de cumplimiento suplente.

4.      Precisiones sobre la revisoría fiscal

La resolución precisa las obligaciones de la revisoría fiscal en relación con el SARLAFT, reiterando el deber legal de reportar operaciones sospechosas a la UIAF, denunciar conductas delictivas detectadas en el ejercicio de sus funciones y comunicar de manera inmediata al máximo órgano social y al oficial de cumplimiento las falencias o inconsistencias identificadas en el sistema.

5.      Conocimiento de la contraparte

Se ajusta el procedimiento de conocimiento de la contraparte, detallando la información mínima exigible para personas naturales y jurídicas. Se excluye expresamente a los usuarios del servicio público de transporte de pasajeros de dicho procedimiento, sin perjuicio de que las empresas, bajo un enfoque basado en riesgos, adopten medidas adicionales de debida diligencia.

6.      Régimen de Medidas Simplificadas

Se introduce un régimen específico para sujetos obligados de menor capacidad económica, que contempla políticas, controles y obligaciones ajustadas al riesgo, así como responsabilidades específicas para el representante legal en su calidad de responsable del cumplimiento. También se fijan plazos de implementación para nuevos sujetos vigilados y para aquellos que cambien de régimen.

7.      Plazos de transición

Las empresas que ya contaban con habilitación o registro a la fecha de expedición de la Resolución deberán implementar el SARLAFT o el Régimen de Medidas Simplificadas, según corresponda, a más tardar el 6 de mayo de 2026.

Registro de situación de control y grupos empresariales: alcance frente a sociedades extranjeras y sucursales en Colombia

La Superintendencia de Sociedades, mediante el Oficio 220‑244533 del 4 de marzo de 2026, se pronunció sobre la obligación de inscripción de la situación de control y de los grupos empresariales cuando existen estructuras societarias con participación de sociedades extranjeras que operan en Colombia a través de sucursales, así como sobre el alcance del deber de revelación cuando la matriz o controlante es extranjera. El pronunciamiento se emite en ejercicio de la función consultiva y, por tanto, tiene carácter general y abstracto, conforme a los artículos 14 y 28 de la Ley 1437 de 2011.

Inexistencia de situación de control entre una sociedad y su sucursal

La Superintendencia reiteró su doctrina tradicional según la cual no existe situación de control entre una sociedad —nacional o extranjera— y su sucursal, toda vez que esta última no tiene personalidad jurídica independiente, sino que constituye una extensión de la misma persona jurídica. En consecuencia, no surge la obligación de registrar una situación de control o grupo empresarial entre una sociedad extranjera y su sucursal en Colombia, puesto que el artículo 30 de la Ley 222 de 1995 presupone la existencia de dos sujetos jurídicos distintos.

Sin perjuicio de lo anterior, la entidad precisó que esta regla no exonera a las sociedades extranjeras del deber de registrar situaciones de control o grupos empresariales cuando estas ostenten vínculos de control o subordinación con otras sociedades, nacionales o extranjeras, con presencia o efectos en Colombia. En estos eventos, la obligación de revelación puede resultar aplicable si se configuran los presupuestos legales previstos en los artículos 26 y siguientes de la Ley 222 de 1995.

La Superintendencia destacó que, tratándose de estructuras empresariales complejas y transnacionales, no es posible anticipar de manera general la existencia de una obligación de registro. La determinación sobre si existe una situación de control o un grupo empresarial con efectos jurídicos en Colombia debe realizarse en cada caso concreto, atendiendo a las circunstancias fácticas y jurídicas particulares, razón por la cual recomendó acudir a asesoría especializada.

En el evento en que se verifiquen los supuestos legales de control o grupo empresarial, la inscripción deberá efectuarse conforme a lo dispuesto en el artículo 30 de la Ley 222 de 1995, siguiendo las instrucciones contenidas en la Circular Básica Jurídica y en la Circular Externa 100‑000002 de 2022, las cuales regulan el procedimiento, los documentos exigidos, el término para el registro y las consecuencias del incumplimiento.

Finalmente, la entidad reiteró que no existe distinción por razón de la nacionalidad de la matriz o controlante. En consecuencia, las personas jurídicas extranjeras que ostenten la calidad de matrices o controlantes de sociedades colombianas están obligadas a inscribir la situación de control o el grupo empresarial en los registros mercantiles correspondientes y pueden ser objeto de las sanciones previstas en la ley en caso de omisión.