Legal Corporativo

La Superintendencia de Sociedades aclara el alcance de las funciones del representante legal en el Régimen de Medidas Mínimas y precisa reglas sobre la vinculación del revisor fiscal

La Superintendencia de Sociedades, mediante el Oficio 220-316811 del 21 de julio de 2026, resolvió una consulta relacionada con el alcance de las responsabilidades del representante legal en el Régimen de Medidas Mínimas (RMM) previsto en la Circular Básica Jurídica 100-000020 del 2 de julio de 2026, así como sobre los mecanismos de vinculación aplicables al revisor fiscal. En su pronunciamiento, la Entidad reiteró criterios relevantes para los sujetos obligados a implementar dicho régimen y para las sociedades que cuentan con revisoría fiscal.

En relación con el Régimen de Medidas Mínimas, la Superintendencia recordó que el representante legal es el principal responsable del diseño, implementación, supervisión y ejecución del sistema, así como de atender los requerimientos de información formulados por la Entidad. No obstante, precisó que la normativa permite la delegación de determinadas actividades operativas, siempre que el representante legal mantenga la responsabilidad general sobre el adecuado funcionamiento del régimen.

La Entidad destacó que el diseño e implementación del RMM se encuentra a cargo del representante legal y que este debe presentar el correspondiente proyecto para aprobación de la junta directiva o del máximo órgano social, según corresponda. Asimismo, la Circular prevé expresamente que el representante legal o la persona en quien delegue determinadas funciones pueda desarrollar las labores necesarias para la operación del sistema, incluyendo ciertas actividades de debida diligencia y seguimiento documental.

Sin perjuicio de lo anterior, la Superintendencia aclaró que existen responsabilidades que permanecen directamente en cabeza del representante legal y que no pueden ser trasladadas a terceros. Entre ellas se encuentran la ejecución e implementación general del Régimen de Medidas Mínimas, así como los reportes que deben presentarse ante la Unidad de Información y Análisis Financiero (UIAF) y las comunicaciones que correspondan a la Fiscalía General de la Nación cuando se identifiquen situaciones que así lo exijan. Por tanto, aunque ciertas actividades pueden ser delegadas, la responsabilidad integral sobre el cumplimiento del régimen continúa recayendo en el representante legal.

Por otra parte, respecto de la elección y vinculación del revisor fiscal, la Superintendencia reiteró su doctrina según la cual la naturaleza del vínculo contractual no altera las funciones, objetivos ni características propias de la revisoría fiscal. En consecuencia, el revisor fiscal puede ser vinculado mediante contrato de trabajo o mediante un contrato de prestación de servicios, según lo acuerden las partes, siempre que la relación conste por escrito y se respeten las disposiciones legales aplicables.

Adicionalmente, la Entidad precisó que no existe un formato oficial o modelo de contratación definido por la Superintendencia para la vinculación de revisores fiscales, dado que las condiciones particulares de cada relación dependen de factores como el tipo de contratación, los honorarios y los acuerdos alcanzados entre las partes. De esta manera, se ratifica la autonomía contractual de las sociedades para estructurar el mecanismo de vinculación que consideren más adecuado, sin que ello afecte la independencia ni las obligaciones legales inherentes al cargo.

En conclusión, el Oficio 220-316811 de 2026 aporta claridad sobre el alcance de las responsabilidades del representante legal dentro del Régimen de Medidas Mínimas, confirmando que, aunque ciertas tareas pueden ser delegadas, la responsabilidad general por el sistema y los reportes regulatorios permanece en cabeza de dicho órgano. Asimismo, ratifica la flexibilidad existente en la contratación del revisor fiscal, siempre que se preserve el cumplimiento de las obligaciones legales asociadas a la función de fiscalización.

La Superintendencia de Sociedades fija la tarifa de la contribución a cargo de las sociedades vigiladas y controladas para la vigencia 2026

La Superintendencia de Sociedades expidió la Resolución Nro. 100-027492 del 20 de agosto de 2026, mediante la cual estableció la tarifa de la contribución que deberán pagar las sociedades sometidas a su vigilancia o control durante la vigencia 2026. Esta contribución constituye una de las principales fuentes de financiación de los gastos de funcionamiento e inversión de la Entidad y se determina con fundamento en lo dispuesto en el artículo 121 de la Ley 1116 de 2006, modificado por el artículo 44 de la Ley 1429 de 2010.

De acuerdo con la Resolución, la tarifa aplicable para las sociedades activas sometidas a vigilancia o control fue fijada en $0,1212 por cada $1.000 de activos totales, calculados con base en los activos registrados al 31 de diciembre de 2025 o en el último balance general disponible con corte a esa fecha. No obstante, la Superintendencia conserva la facultad de reliquidar la contribución una vez reciba la información financiera definitiva correspondiente a la vigencia anterior.

La Entidad recordó que la contribución no podrá superar el uno por mil (1 x 1.000) del total de los activos de la sociedad ni exceder el 1% del total de las contribuciones recaudadas. Asimismo, reiteró que el valor a pagar no podrá ser inferior a un salario mínimo legal mensual vigente, equivalente para 2026 a 144,58 UVB, es decir, aproximadamente $1.750.905.  Por su parte, para las sociedades que se encuentren en procesos de reorganización empresarial, acuerdos de reestructuración, concordato, liquidación judicial o liquidación voluntaria, la Resolución estableció una tarifa fija equivalente a 144,58 UVB, correspondiente también a $1.750.905 para la vigencia 2026. Esta medida busca reconocer las condiciones particulares de las compañías que atraviesan situaciones de insolvencia o liquidación.

En cuanto a los plazos de pago, la contribución deberá cancelarse dentro de los 20 días calendario siguientes a la expedición de la respectiva cuenta de cobro. Sin embargo, como medida excepcional derivada de las afectaciones ocasionadas por el sismo ocurrido el 10 de agosto de 2026, la Superintendencia otorgó un plazo ampliado de 60 días calendario para las sociedades con domicilio fiscal en los departamentos de Valle del Cauca, Risaralda, Quindío, Caldas, Chocó y Cauca.

Adicionalmente, la Entidad advirtió que el incumplimiento en el pago oportuno de la contribución generará los intereses de mora aplicables al impuesto sobre la renta y complementarios. De igual forma, podrá dar lugar al inicio de actuaciones de cobro persuasivo o coactivo por parte de la Superintendencia de Sociedades. En este sentido, resulta recomendable que las compañías obligadas revisen oportunamente las cuentas de cobro emitidas por la Entidad y verifiquen la correcta determinación de la base utilizada para la liquidación de la contribución.