지속가능성 공시 제도화 최종안

정부가 2026년 7월 발표한 지속가능성 공시 제도화 최종안은 최초 의무공시 대상을 확대하는 동시에, 거래소 의무공시 단계를 거치지 않고 첫 공시부터 사업보고서 법정공시로 전환하는 방향을 제시했습니다. 최초 적용기업은 2027 회계연도(FY27) 정보를 대상으로 2028년 첫 공시를 준비해야 합니다.

· 적용 대상과 공시 범위 확인에 그치지 않고, 사업보고서 일정에 맞춰 지속가능성 정보를 산출·검토하고 근거를 관리할 준비체계를 점검해야 합니다.
· 정책 방향은 제시됐지만 세부 적용요건은 아직 확정되지 않았습니다.
· 의무공시 대상 판단의 세부기준, 제3자 인증의 범위·수준, 세이프 하버의 적용요건은 자본시장법 개정과 후속 제도화 과정에서 추가로 구체화될 예정입니다.

최종안의 핵심 변화는 최초 의무공시 대상 확대와 사업보고서 법정공시로의 직접 전환입니다. 기존 자율공시 단계에서는 지속가능성 담당부서가 정보 취합과 작성을 주도하는 경우가 많았으나, 사업보고서 법정공시에서는 공시책임자와 재무·공시 부서의 검토·승인 절차와의 연계가 중요해지고 현업부서의 역할도 커지는 만큼, 부서별 역할과 책임을 사전에 명확히 할 필요가 있습니다.

대상 확대와 연결공시 특례

· 최초 의무공시 대상이 2월 의견수렴안의 연결자산총액 30조 원 이상에서 10조 원 이상 코스피 상장사로 확대됐습니다.
· 2029년 5조 원 이상으로 확대하고, 2028~2029년 공시 상황을 평가한 뒤 2030년 2조 원까지 추가 확대할지 검토합니다.
· 공시 첫해에 한해 자산과 매출이 모두 연결기준 10% 미만인 종속기업을 공시 범위에서 제외할 수 있습니다.
· 연결자산총액의 기준 시점 등 대상 판단 세부기준은 최종안에 제시되지 않아 후속 법령 확인이 필요합니다.

법정공시 전환에 따른 준비 변화

· 정부는 2028년부터 지속가능성 정보를 사업보고서에 포함하기 위해 자본시장법 개정을 추진하고 있습니다.
· 산출·취합뿐 아니라 검토·승인 및 증빙관리 절차가 사업보고서 일정에 맞춰 운영될 수 있어야 합니다.
· 자율공시 단계와 달리 공시책임자와 재무·공시 부서의 검토·승인이 개입하고 현업부서의 역할도 커지므로, 부서별 책임 범위를 사전에 정의해야 합니다.

법정공시 전환과 함께 공시정보의 신뢰성과 법적 책임을 둘러싼 제도도 구체화되고 있습니다. 기업 입장에서는 인증 의무화 시점과 실제 준비 시점을 구분하는 것이 중요합니다.

제3자 인증

· 2030년부터 인증이 의무화되지만, 인증 범위와 수준, 인증업자 진입규제 등 세부 설계는 아직 확정되지 않았습니다.
· IAASB가 2024년 공표한 ISSA 5000은 제한적 확신과 합리적 확신 수준의 인증업무를 모두 포괄합니다.
· 국내 의무인증의 기준과 인증 수준은 향후 제도화 과정에서 구체화될 예정입니다.

면책체계

· 의무공시 도입 초기 3년간 공시정보 전반에 대해 손해배상·행정제재·형사처벌을 면제하되, 고의적인 그린워싱은 제외합니다.
· 이후에는 예측정보, 추정정보, 통제할 수 없는 제3자로부터 수집한 정보에 세이프 하버를 적용할 계획입니다.
· 최종안의 세이프 하버도 현행 자본시장법상 예측정보 면책과 마찬가지로 합리적인 근거와 판단을 중요한 전제로 두고 있습니다.
· 초기 3년은 준비 유예기간이 아니라 증빙체계를 정착시키는 기간으로 활용할 필요가 있습니다.

관리 대상은 결과가 아니라 근거와 판단 과정

· 정보 출처, 산정 근거, 추정·판단 근거, 외부 정보 입수경로, 변경 이력을 확인할 수 있어야 합니다.
· 최종안이 내부통제의 구체적 수준을 정하고 있지는 않으나, 정보의 신뢰성과 추적성을 확보할 관리체계가 필요합니다.

최종안은 Scope 3 공시의 3년 유예를 유지하는 한편, 온실가스 배출량 공시 시점을 사업보고서와 동일한 3월 말로 일원화했습니다.

Scope 3 유예와 데이터 준비

· 연결자산총액 10조 원 이상 기업은 2031년, 5조 원 이상은 2032년, 2조 원 이상은 2033년(잠정)부터 적용됩니다.
· 지속가능성 공시의 보고기업 범위와 Scope 3 가치사슬 범위는 서로 다른 판단입니다.
· 정부는 주요 수출 15개 업종 산정 가이드라인과 LCI 1,000개를 2028년까지 구축하고 산업공급망 ESG 플랫폼 개발을 추진합니다.
· 기업은 직접 수집이 가능한 영역과 그렇지 않은 영역을 구분하고, 2차 데이터 활용 가능성도 함께 검토해야 합니다.

공시 시점과 공시 유형 구분

· 의견수렴안의 8월 중순 별도 공시가 3월 말 공시 후 수치 변경 시 정정공시하는 방식으로 바뀌었습니다.
· 최초 적용기업은 FY27 배출량 산정·검증 일정이 2028년 3월 사업보고서 일정에 맞는지 점검해야 합니다.
· 비재무 운영정보는 결산 초기에, 재무결산과 연계되는 정보는 재무수치 확정 이후에 마감하는 방식을 검토할 수 있습니다.
· 기후 외 위험·기회, 톤당 내부탄소가격, 산업별 지표 등은 선택공시 항목이며, 거래소 자율공시와는 적용 차원이 다릅니다.