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Orientamenti della Banca d’Italia sulla composizione del Consiglio di Amministrazione delle banche less significant

Key Findings

 

La qualità degli assetti di governance delle banche è da tempo un tema al centro dell’azione di vigilanza e rientra tra le priorità strategiche 2023-2025 della Banca d’Italia in linea con le priorità della vigilanza europea. In tale contesto si inseriscono i recenti orientamenti sulla composizione dei consigli di amministrazione delle banche less significant che rimarcano l’importanza di:

  • Una adeguata Diversity del Board che consenta la promozione di decisioni più partecipate, consapevoli e ponderate.
  • Strutturare in maniera maggiormente analitica il documento di orientamento agli azionisti (in merito alla composizione quali-quantitativa ottimale) in occasione del rinnovo del Board.
  • Limitare il numero dei mandati per preservare una adeguata indipendenza di giudizio degli esponenti e di pianificare una ordinata successione nelle posizioni di vertice.
  • Prevedere adeguati e articolati percorsi di formazione.
  • Efficientare il lavoro del Board migliorando la qualità dell’informativa consiliare e ponendo al contempo attenzione ad una accurata verbalizzazione delle sedute.
  • Un adeguato monitoraggio dei rischi anche attraverso un migliore dialogo tra il Board e le funzioni di controllo.
  • Un costante monitoraggio del Board sulla strategia adottata e un maggior coinvolgimento dello stesso in fase di approvazione del piano strategico.

Relevant to: Board members; General Counsel, Corporate Affairs e Compliance.

Premessa

 

Nel solco dei recenti interventi delle Autorità di Vigilanza tesi a rafforzare la qualità degli assetti di governance delle banche, si colloca la pubblicazione degli “Orientamenti della Banca d’Italia sulla composizione e sul funzionamento dei Consigli di Amministrazione delle banche less significant” (di seguito “gli Orientamenti”) dello scorso 29 novembre 2022.
Tali Orientamenti fanno seguito ad una indagine tematica condotta nel 2020 dalla stessa Banca d’Italia in merito alla composizione e al funzionamento dei Consigli di Amministrazione delle banche italiane soggette a sua diretta supervisione (c.d. Less Significant Institution, di seguito LSI) volta, in particolare ad approfondire:

  • La composizione e l’organizzazione del Consiglio di Amministrazione integrando le informazioni già a disposizione della Banca d’Italia con riferimenti di dettaglio acquisiti attraverso appositi questionari.
  • Il funzionamento del Consiglio di Amministrazione, per un campione di banche, attraverso un percorso strutturato di analisi documentale (verbali delle riunioni e relativa documentazione di supporto), i cui esiti sono stati ulteriormente approfonditi nel corso di successive interviste ad alcuni esponenti aziendali.

Gli orientamenti tengono inoltre conto delle raccomandazioni formulate dalla BCE alle Autorità di Vigilanza nazionali a conclusione della Thematic review on corporate governance delle less significant institution, promossa nel 2021, con la Banca d’Italia nel ruolo di co-leader.
Il presente contributo intende analizzare le criticità emerse nell’ambito delle indagini tematiche, dando altresì conto delle prassi virtuose osservate, con la finalità di fornire alcuni spunti utili a conseguire gli obiettivi indicati dalla normativa di riferimento e a soddisfare le aspettative di vigilanza in materia.

Composizione e organizzazione del Consiglio di Amministrazione

 

  • Focus sulla Diversity: in linea con quanto espresso nel D.M. 169/2020, gli Orientamenti ribadiscono la necessità di assicurare che i Consigli di Amministrazione siano adeguatamente diversificati in termini di età, genere, durata di permanenza nell’incarico e – limitatamente alle banche operanti in modo significativo in mercati internazionali – provenienza geografica. La compresenza nei Consigli di esponenti con profili e sensibilità differenti consente, infatti, la promozione di decisioni più partecipate, consapevoli e ponderate e può costituire, nell’ottica della Vigilanza, un elemento utile anche per affrontare più efficacemente le sfide della digitalizzazione e della sostenibilità. In tal senso si richiama anche l’Importanza di una adeguata diversificazione delle competenze soprattutto in ambito IT, di risk management e di organizzazione/HR ancora poco presenti nei Consigli di Amministrazione delle LSI italiane. Infine, nonostante gli interventi normativi volti a promuovere la diversità di genere all’interno dei Consigli di Amministrazione delle Banche italiane, la quota di donne che ricoprono ruoli di vertice risulta ancora poco significativa. Sulla scorta di tale osservazione, la Banca d’Italia si attende, da un lato, che le banche pianifichino con congruo anticipo l’integrazione di esponenti del genere meno rappresentato all’interno del Board e, dall’altro, invita le LSI a valutare di anticipare l’adeguamento alla soglia minima del 33% del genere meno rappresentato all’interno dei propri Consigli.
  • Orientamento agli azionisti: un faro viene posto dall’Autorità di vigilanza sul documento di orientamento agli azionisti con cui il Board identifica la propria composizione quali-quantitativa ottimale, che risulta in molti casi eccessivamente generico e nel complesso non in linea con le aspettative di Vigilanza. A tali fini, la Banca d’Italia invita le LSI a strutturare il documento di orientamento in maniera maggiormente analitica, fornendo indicazioni puntuali sui driver di diversità rilevanti (es. sul grado di diversificazione delle competenze professionali, età, genere, etc.) inclusi quelli di natura quantitativa (specificando le percentuali di esponenti che devono possedere competenze in determinati settori). Viene, inoltre, rimarcata l’importanza che, nell’ambito della verifica della corrispondenza tra la composizione effettiva e quella ottimale del Consiglio, le LSI motivino in maniera esaustiva eventuali scostamenti rispetto alla composizione ottimale.
  • Limite al numero di mandati: dalle analisi condotte nell’indagine tematica emerge in taluni casi un’elevata permanenza in carica di alcuni consiglieri che può inficiare l’indipendenza di giudizio dell’esponente, concorrendo a incrementare l’età media dell’organo e ritardando l’ingresso di nuove competenze necessarie per assicurare nel tempo un presidio pienamente efficace del business. Per ovviare a tale criticità la Banca d’Italia ritiene, pertanto, buona prassi prevedere nello statuto o nei regolamenti interni, un limite al numero di mandati che possono essere ricoperti.
  • Succession Planning: centrale per l’Autorità di Vigilanza resta anche il tema della corretta pianificazione della successione delle figure apicali, ritenuta un fattore chiave per garantire che le competenze rimangano adeguate rispetto alle esigenze attuali e prospettiche della banca, in coerenza con quanto previsto dalle disposizioni sul governo societario. A tale riguardo, viene rilevato, in particolare, come sia buona prassi predisporre adeguati programmi di formazione manageriale, anche prevedendo forme di affiancamento a figure apicali, in grado di contribuire a promuovere lo sviluppo professionale e accrescere le competenze necessarie per l’assunzione di incarichi di vertice.
  • Percorsi di formazione: con la finalità di sviluppare le competenze del Board, riveste un ruolo centrale la formazione degli esponenti del Consiglio di Amministrazione (in particolare, se di nuova nomina). Dall’analisi tematica è emerso, tuttavia, che solo alcune LSI prevedono sessioni mirate e, in rari casi, anche iniziative volte a valutare l’effettiva comprensione dei temi oggetto di approfondimento. A tal fine, si ribadisce l’importanza di strutturare adeguati e articolati percorsi di formazione prevedendo al contempo, iniziative volte a verificare l’efficacia e l’utilità delle iniziative stesse.

Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

 

  • Efficientare i lavori del Consiglio: dall’analisi tematica condotta è emerso che non sempre l’organizzazione dei lavori del Board risulta favorire un’adeguata dialettica all’interno del Consiglio, in particolare per l’eccessiva numerosità dei punti all’ordine del giorno e per una qualità spesso insoddisfacente della documentazione a supporto dei lavori consigliari.
    Tanto premesso, si suggerisce di contenere il numero di punti all’ordine del giorno al fine di assicurare un dibattito esaustivo su ciascuno di essi, arrivando a prevedere anche riunioni tematiche per determinate materie di rilievo strategico (es. pianificazione strategica). Inoltre, si invitano le LSI a migliorare la qualità dell’informativa pre-consiliare anche attraverso la predisposizione di schede di sintesi o di executive summary che possano agevolare la comprensione degli argomenti all’ordine del giorno, prestando cura ad anticipare la documentazione al board almeno cinque giorni lavorativi prima delle sedute del Consiglio.
  • Risk Awareness: una ulteriore area di miglioramento riguarda i flussi informativi tra il board e le funzioni di controllo con riferimento al quale si riscontra un reporting delle funzioni di controllo che talvolta appare poco chiaro o incompleto, oltre che scarsamente tempestivo nel rappresentare le criticità. Sul punto, pertanto, le LSI sono invitate a considerare l’opportunità di organizzare degli incontri di approfondimento (es. monotematici) tra il Board e le funzioni di controllo e a migliorare la qualità dell’informativa periodica attraverso una standardizzazione delle modalità di reporting che consenta di focalizzare maggiormente l’attenzione sulle evidenze di maggior rilievo per l’assunzione di eventuali decisioni (es. evoluzione dei principali profili di rischio, priorità, stato di avanzamento dei rimedi, ecc.). In tale ambito il Comitato rischi svolge una funzione cruciale nel supportare il Consiglio nell’azione di supervisione strategica e nel monitoraggio dei rischi. A tal fine viene ribadita la necessità che il Comitato si riunisca con regolarità e valuti l’opportunità di predisporre un report in merito agli impatti delle proposte all’ordine del giorno sulla situazione complessiva della banca da trasmettere al Consiglio per una più compiuta analisi dei profili di rischio a cui la stessa potrebbe essere esposta.
  • Centralità del ruolo del Presidente: il Presidente del Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo fondamentale al fine di assicurare un equilibrato bilanciamento dei poteri all’interno del board e una adeguata dialettica interna. Al tal fine la sua azione non si dovrebbe limitare a coordinare e organizzare le sedute, ma assurgere a punto di riferimento per raccogliere i diversi punti di vista, recepire eventuali istanze dei Consiglieri, promuovere dinamiche efficaci di confronto dialettico e favorire l’assunzione di decisioni pienamente consapevoli da parte di tutti i componenti dell’organo anche attraverso l’adozione di strumenti volti a favorire il confronto interno (es. questionari, tour de table).
  • Migliorare la verbalizzazione: gli Orientamenti ribadiscono l’importanza di una puntuale verbalizzazione delle sedute consigliari che consenta di cogliere tutte le informazioni utili a ricostruire il dibattito interno al Consiglio e ripercorrere i processi decisionali. A tal fine ci si attende che nei verbali sia dato conto, per ogni punto all’ordine del giorno, almeno della posizione espressa da ciascun consigliere che sia intervenuto, evitando di utilizzare formulazioni generiche inidonee a fornire informazioni specifiche sull’andamento del dibattito.
  • Approvazione del piano strategico e monitoraggio: ai fini di un’efficace supervisione strategica da parte del Board, è fondamentale che il Consiglio, nell’approvazione del piano strategico, disponga di informazioni quanto più complete e approfondite, sufficienti a decidere in modo consapevole, tenuto conto anche dei rischi connessi alle proprie decisioni. A tal fine, si invitano le LSI a definire un procedimento di approvazione del piano strategico che delinei l’iter di coinvolgimento di tutte le strutture competenti, tra cui le funzioni di controllo. È inoltre opportuno che il Board svolga autonome valutazioni sui rischi associati al piano, di cui sia data adeguata evidenza del verbale della riunione del Consiglio. Infine, gli Orientamenti ribadiscono anche l’importanza del monitoraggio dell’attuazione del piano strategico per minimizzare e mitigare i rischi associati ad una sua non corretta implementazione. A tal fine è buona prassi che le LSI formalizzino i processi di monitoraggio dello stato di realizzazione del piano strategico e del relativo rischio di execution.

Conclusioni

 

Gli Orientamenti della Banca d’Italia rafforzano l’esigenza, avvertita da tempo, di accrescere la “qualità” del governo societario delle banche, che rappresenta una priorità nell’azione di vigilanza delle Autorità nazionali ed europee oltre che uno dei principali punti attenzionati dagli azionisti e investitori istituzionali. A tal fine la Banca d’Italia si attende che i Board prestino particolare attenzione alle considerazioni espresse negli Orientamenti al fine di adottare azioni idonee a migliorare rapidamente le proprie prassi, alla luce dei migliori standard osservati. L’esito delle riflessioni che i Consigli svolgeranno in proposito e un’analitica illustrazione delle iniziative intraprese andranno pertanto compendiati nel prossimo documento di autovalutazione dell’organo, da trasmettere alla Banca d’Italia entro tre mesi dalla pubblicazione dei presenti Orientamenti.

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