Vedtaget ændringslov udskyder pligten til rapportering efter CSRD’et

Folketinget vedtog den 2. december 2025 Lov om ændring af årsregnskabsloven mv., der udskyder den trinvise ikrafttræden af rapporteringskravene om bæredygtighed efter CSRD’et (bæredygtighedsdirektivet) med to år, for de virksomheder der endnu ikke har rapporteret efter disse bestemmelser – de såkaldte bølge 2 og bølge 3-virksomheder i form af bl.a. store virksomheder i regnskabsklasse C og D samt små og mellemstore børsnoterede virksomheder. Disse virksomheder skulle ellers have rapporteret efter CSRD’et for henholdsvis regnskabsårene 2025 og 2026, men med ændringsloven udskydes dette krav til 2027 og 2028.

Virksomheder, der er omfattet af bølge 1, herunder virksomheder, der allerede har rapporteret efter CSRD’et for 2024, bliver ikke umiddelbart påvirket af lovændringerne. En eventuel vedtagelse af en ændring til CSRD’et vedrørende bl.a. størrelsesgrænserne for omfattede virksomheder, der p.t. er i forhandling i EU, kan dog betyde, at bølge 1 virksomheder, der ligger under de ændrede størrelsesgrænser, kan fritages allerede med virkning for årsrapporter, der aflægges efter endelig vedtagelse af direktivændringerne. Det kunne potentielt være med virkning allerede for 2025 årsrapporter. Senest har Europa-Parlamentet foreslået, at alene virksomheder med mere end 1.700 medarbejdere og en omsætning på over 450 mio. EUR skal være omfattet af rapportering efter CSRD’et, jf. nedenfor.

Lovændringen gennemfører dele af Europa-Parlamentets og Rådets Direktiv (EU) 2025/794 af 14. april 2025 (“Stop-the-clock"-direktivet) om ændring af direktiv (EU) 2022/2464 (CSRD) og direktiv (EU) 2024/1760 (CSDDD) for så vidt angår datoerne for, hvornår virksomhederne skulle henholdsvis rapportere efter CSRD’et og overholde kravene til due diligence i forbindelse med bæredygtighed. Lovændringerne omfatter ikke de dele af ”Stop-the-clock”-direktivet, der udskyder ikrafttræden af CSDDD’et, da dette direktiv endnu ikke er indarbejdet i dansk lovgivning.

”Stop-the-clock”-direktivet er en del af EU-Kommissionens såkaldte omnibuspakke, som har til formål at reducere de administrative byrder forbundet med bæredygtighedsrapportering og derigennem styrke EU-landenes konkurrenceevne. Formålet og indholdet af omnibuspakken er nærmere beskrevet i Deloittes publikation Omnibus sustainability package, som kan downloades på Deloitte.dk.

Indholdet af den vedtagne lov er opsummeret nedenfor under følgende overskrifter:

• Udskydelse af kravene om rapportering efter CSRD’et
• Forslag om forhøjede størrelsesgrænser, der reducere i antallet af virksomheder, der omfattes af CSRD’et fremadrettet
• Ny standard for bæredygtighedsrapportering for virksomheder, der ikke er omfattet af CSRD (VSME-standarden)
• Afregistrering af bæredygtighedsrevisor

Udskydelse af kravene om rapportering efter CSRD’et

Bæredygtighedsdirektivet er implementeret i dansk ret ved lov nr. 480 af 22. maj 2024 om ændring af årsregnskabsloven, revisorloven og forskellige andre love. Læs mere her. Loven trådte i kraft den 1. juni 2024 med en trinvis ikrafttræden af bestemmelserne afhængig af virksomhedernes størrelse mv. Loven blev senest ændret ved lov nr. 52 af 28. januar 2025 om uafhængige erklæringsudbydere vedrørende bæredygtighedsrapportering. De første virksomheder omfattet af CSRD’et – den såkaldte bølge 1 - har allerede rapporteret om bæredygtighed i forbindelse med aflæggelsen af deres årsrapport for 2024 eller vil skulle gøre det i deres årsrapporter for 2024/25, hvis virksomhederne har regnskabsår, der afviger fra kalenderåret.

Lovændringerne udskyder den trinvise ikrafttræden af rapporteringskravene vedrørende bæredygtighed med to år for de virksomheder, der er omfattet af bølge 2 og bølge 3. Disse virksomheder skal, indtil de skal rapportere efter CSRD’et, fortsætte med at udarbejde en redegørelse for samfundsansvar efter den tidligere § 99a, som affattet efter lov nr. 1716 af 27. december 2018. Udskydelsen gælder ikke for virksomheder omfattet af bølge 1, selvom disse endnu ikke måtte have aflagt årsrapport for 2024/25.

Kravet i årsregnskabslovens § 99 om at virksomhederne i ledelsesberetningen skal medtage oplysninger om immaterielle nøgleressourcer og redegøre for, hvordan virksomhedens forretningsmodel grundlæggende afhænger af sådanne immaterielle nøgleressourcer, og hvorledes disse ressourcer er en kilde til værdiskabelse for virksomheden, udskydes tilsvarende.

Det betyder, at kravet om rapportering efter CSRD’et og oplysninger om immaterielle nøgleressourcer først træder i kraft således:

• For store virksomheder i regnskabsklasse C og store børsnoterede virksomheder og statslige aktieselskaber i klasse D med gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede på 500 eller færre for regnskabsår, der begynder i 2027 eller senere (bølge 2).
• For små og mellemstore børsnoterede virksomheder og statslige aktieselskaber i klasse D (med undtagelse af børsnoterede mikrovirksomheder, der er helt undtaget fra CSRD-rapportering) for regnskabsår, der begynder i 2028 eller senere (bølge 3).

Som nævnt sker udskydelsen af kravene med henblik på at give EU-Kommissionen tid til at revidere selve CSRD’et og forenkle de europæiske standarder for bæredygtighedsrapportering (ESRS) med det formål at reducere de administrative byrder forbundet med bæredygtighedsrapportering. Udskydelsen vil give virksomhederne mere tid til at omstille sig til de forventede nye og lempede krav for bæredygtighedsrapporteringen.

Udskydelsen af virkningen af bæredygtighedsdirektivets anvendelsestidspunkt i medfør af ”Stop-the-clock”-direktivet gælder tilsvarende for finansielle virksomheder, hvor virkningstidspunktet forventes reguleret i de af Finanstilsynet udstedte regnskabsbekendtgørelser.

Forslag om forhøjede størrelsesgrænser, der reducere antallet af virksomheder, der omfattes af CSRD’et fremadrettet

EU-Kommissionen har i omnibusforslaget fra februar 2025 foreslået, at virksomheder først skal være forpligtet til at rapportere efter CSRD’et, når de har mere end 1.000 ansatte. Senest har Europa-Parlamentet i november 2025 foreslået, at størrelsesgrænserne forhøjes til 1.700 ansatte og en omsætning på 450 mio. EUR.

Der er p.t. igangværende trilogforhandlinger mellem de tre EU-instanser om indholdet af det endelige ændringsdirektiv til CSRD’et, herunder hvor størrelsesgrænserne skal ligge. I den forbindelse forhandles også om muligheden for, at medlemslandene kan vælge at implementere ændringsdirektivet allerede med virkning for årsrapporter, der på tidspunktet for ændringsdirektivets ikrafttræden endnu ikke er aflagt.

Dette kan potentielt betyde, at nogle af de virksomheder, der for 2024 har rapporteret efter CSRD’et (bølge 1) fritages fra kravet om at rapportere efter CSRD’et fremadrettet, og også at nogle virksomheder i bølge 2 og 3 slet ikke bliver omfattet af CSRD-rapporteringskravene fremadrettet. Forventningen er, jf. lovbemærkningerne, at ændringerne til direktivet kan vedtages inden udgangen af 2025, hvorefter den nationale implementering af direktivændringerne kan gå i gang.

Som følge af ovennævnte igangværende forhandlinger i EU er der i den vedtagne lov indsat bemyndigelser til at Erhvervsministeren uden yderligere lovændringer kan:

• Undtage virksomheder, som på nuværende tidspunkt er omfattet af kravet om bæredygtighedsrapportering efter årsregnskabslovens § 99 a (CSRD’et), fra forpligtelsen til at udarbejde en bæredygtighedsrapportering for regnskabsår, der er påbegyndt mellem den 1. januar 2025 og den 31. december 2026. Undtagelsen kan kun gælde for virksomheder, som efter EU-retten vil være undtaget fra kravet om rapportering efter CSRD’et fra 1. januar 2027.
• Fastsætte regler om pligt til at udarbejde en redegørelse for samfundsansvar efter den tidligere § 99a, som affattet efter lov nr. 1716 af 27. december 2018, for de virksomheder, der med ændringsforslaget fritages fra kravet om bæredygtighedsrapportering.
• Give de virksomheder, der undtages fra kravet om bæredygtighedsrapportering, som har valgt eller udpeget en revisor eller uafhængig erklæringsudbyder til at afgive erklæring om bæredygtighedsrapportering, mulighed for at afregistrere den eller de pågældende revisorer eller erklæringsudbydere i Erhvervsstyrelsens it-system uden særskilt vedtagelse på generalforsamling jf. nærmere nedenfor.

Bemyndigelsen kan anvendes, hvis og når det krævede EU-retsgrundlag er til stede, og bemyndigelsen forventes udnyttet ved udstedelse af en bekendtgørelse.

Afhængig af tidspunktet for vedtagelse af ændringerne i EU, kan ovenstående betyde, at virksomheder i bølge 1, der på tidspunktet for Erhvervsministerens udstedelse af bekendtgørelsen endnu ikke har aflagt årsrapport for 2025, kan vælge ikke at udarbejde en bæredygtighedsrapport for 2025 og i stedet for udarbejde en redegørelse for samfundsansvar efter de tidligere regler herom.

Ny standard for bæredygtighedsrapportering for virksomheder, der ikke er omfattet af CSRD’et (VSME-standarden)

EU-Kommissionen offentliggjorde den 30. juli 2025 en henstilling om frivillig bæredygtighedsrapportering efter den såkaldte VSME-standard. VSME-standarden blev lanceret som en midlertidig løsning med henblik på at imødekomme behovet for bæredygtighedsrapportering blandt små og mellemstore virksomheder uden for CSRD’ets anvendelsesområde. VSME-standarden har til formål at give virksomhederne mulighed for frivilligt at offentliggøre bæredygtighedsoplysninger i et forenklet format, og at gøre SMV’er og deres samarbejdspartnere i stand til at dele ESG-data på en ensartet og effektiv måde.

Af lovbemærkningerne fremgår, at i forhold til den ”gamle” § 99a og kravet om udarbejdelse af redegørelse for samfundsansvar, vil VSME-standarden i overensstemmelse med EU-kommissionens henstilling blive tilføjet som en anerkendt standard på linje med FN’s Global Compact, Global Reporting Initiative (GRI) og Principperne for Ansvarlige Investeringer (PRI). Konkret vil dette vil ske ved en ændring af den gældende redegørelsesbekendtgørelse, idet bestemmelserne om redegørelse for samfundsansvar efter 99a vil udgå. Samtidig vil der blive udstedt en ny bekendtgørelse, der særskilt fastsætter de nærmere regler om offentliggørelse af redegørelsen for samfundsansvar for de virksomheder, der fortsat er omfattet af dette krav. I den nye bekendtgørelse vil de gældende krav vedrørende § 99 a, som i dag er fastsat i redegørelsesbekendtgørelsen, blive videreført, dog med den ændring, at VSME-standarden tilføjes som en standard, som redegørelsen for samfundsansvar kan udarbejdes efter for at opfylde kravet i henhold til den ”gamle” § 99 a. Rapporteringen efter VSME-standarden vil skulle leve op til årsregnskabslovens krav til redegørelsen for samfundsansvar, herunder indholdsmæssigt opfylde oplysningskravene i den ”gamle” 99 a, og også dække samme regnskabsperiode som årsrapporten.

Du kan læse mere om VSME-standarden på Deloitte.dk og på Virksomhedsguiden.

Afregistrering af bæredygtighedsrevisor

En række af de virksomheder, der efter gældende regler skulle have rapporteret om bæredygtighed efter CSRD’et for regnskabsåret 2025, har allerede, fx på den ordinære generalforsamling i foråret 2025, valgt en revisor eller uafhængig erklæringsudbyder til at skulle afgive erklæring om virksomhedens bæredygtighedsrapportering og registreret den pågældende i Erhvervsstyrelsens it-system. Udskydelse af rapporteringskravene betyder, at en eventuel valgt revisor skal afsættes igen og afregistreres. Efter de gældende regler skal beslutning om at afsætte en valgt revisor eller uafhængig erklæringsudbyder træffes af generalforsamlingen e.l. Desuden skal en anmeldelse om afregistrering af revisor eller uafhængig erklæringsudbyder før hvervets udløb vedlægges en forklaring på årsagen.

For at undgå unødige byrder, og da lovgrundlaget for beslutningen om valg af revisor henholdsvis uafhængig erklæringsudbyder for de omfattede virksomheder bortfalder med lovændringerne, er der vedtaget en midlertidig overgangsbestemmelse, der muliggør afsættelse og afregistrering af revisor eller erklæringsudbyder uden særskilt beslutning af virksomhedens kompetente ledelsesorgan – fx generalforsamlingen i et kapitalselskab - og uden at der skal vedlægges en fyldestgørende forklaring på årsagen til hvervets ophør ved afregistrering af denne i Erhvervsstyrelsens it-system.

Overgangsordningen finder alene anvendelse i en afgrænset periode, som er fra lovens ikrafttræden og frem til afholdelsen af virksomhedens førstkommende ordinære generalforsamling eller møde for tilsvarende godkendelsesorgan.

Ikrafttræden

Ændringsloven træder i kraft den 31. december 2025.

Ændringsloven kan læses på Folketingets hjemmeside.