Lovforslag udskyder pligten til rapportering efter CSRD’et

Erhvervsministeren har fremsat Forslag til Lov om ændring af årsregnskabsloven mv., der foreslår, at den trinvise ikrafttræden af rapporteringskravene om bæredygtighed efter CSRD’et (bæredygtighedsdirektivet) udskydes med to år, for de virksomheder der endnu ikke har rapporteret efter disse bestemmelser – de såkaldte bølge 2 og bølge 3-virksomheder i form af bl.a. store virksomheder i regnskabsklasse C og D og små og mellemstore børsnoterede virksomheder. Disse virksomheder skulle ellers have rapporteret efter CSRD’et for henholdsvis regnskabsårene 2025 og 2026, men med lovforslaget udskydes dette krav til 2027 og 2028. Virksomheder, der er omfattet af bølge 1, herunder virksomheder, der allerede har rapporteret efter CSRD’et for 2024, bliver ikke påvirket af de foreslåede lovændringer.

Lovforslaget gennemfører dele af Europarlamentets og Rådets Direktiv (EU) 2025/794 af 14. april 2025 (“Stop-the-clock"-direktivet) om ændring af direktiv (EU) 2022/2464 (CSRD) og direktiv (EU) 2024/1760 (CSDDD) for så vidt angår datoerne for, hvornår virksomhederne skulle henholdsvis rapportere efter CSRD’et og overholde kravene til due diligence i forbindelse med bæredygtighed. Det udsendte lovforslag omfatter ikke de dele af ”Stop-the-clock”-direktivet, der udskyder ikrafttræden af CSDDD’et, da dette direktiv endnu ikke er indarbejdet i dansk lovgivning.

”Stop-the-clock”-direktivet er en del af EU-Kommissionens omnibuspakke, som har til formål at reducere de administrative byrder forbundet med bæredygtighedsrapportering og derigennem styrke EU-landenes konkurrenceevne. Formålet og indholdet af omnibuspakken er nærmere beskrevet i Deloittes publikation Omnibus sustainability package, som kan downloades på Deloitte.dk.

Et bredt flertal i Folketinget er enige om at udskyde EU-kravet om bæredygtighedsrapportering efter CSRD’et, hvilket fremgår af ”Aftale mellem regeringen (Socialdemokratiet, Venstre og Moderaterne), Liberal Alliance, Det Konservative Folkeparti, Dansk Folkeparti og Radikale Venstre om udskydelse af bæredygtighedsrapportering i to år for visse virksomheder” af 29. april 2025. Læs mere om aftalen på Erhvervsministeriets hjemmeside.

Indholdet af det fremsatte lovforslag er opsummeret nedenfor under følgende overskrifter:

• Udskydelse af kravene om rapportering efter CSRD’et
• Ny standard for bæredygtighedsrapportering for virksomheder, der ikke er omfattet af CSRD (VSME-standarden)
• Afregistrering af bæredygtighedsrevisor

Udskydelse af kravene om rapportering efter CSRD’et

Bæredygtighedsdirektivet er implementeret i dansk ret ved lov nr. 480 af 22. maj 2024 om ændring af årsregnskabsloven, revisorloven og forskellige andre love. Læs mere her. Loven trådte i kraft den 1. juni 2024 med en trinvis ikrafttræden af bestemmelserne afhængig af virksomhedernes størrelse mv. Loven blev senest ændret ved lov nr. 52 af 28. januar 2025 om uafhængige erklæringsudbydere vedrørende bæredygtighedsrapportering. De første virksomheder omfattet af CSRD’et – den såkaldte bølge 1 - har allerede rapporteret om bæredygtighed i forbindelse med aflæggelsen af deres årsrapport for 2024 eller vil skulle gøre det i deres årsrapporter for 2024/25, hvis virksomhederne har regnskabsår, der afviger fra kalenderåret.

I lovforslaget forslås, at den trinvise ikrafttræden af rapporteringskravene vedrørende bæredygtighed udskydes med to år for de virksomheder, der er omfattet af bølge 2 og bølge 3. Disse virksomheder skal, indtil de skal rapportere efter CSRD’et, fortsætte med at udarbejde en redegørelse for samfundsansvar efter den tidligere § 99a, som affattet efter lov nr. 1716 af 27. december 2018. Udskydelsen gælder ikke for virksomheder omfattet af bølge 1, selvom disse endnu ikke måtte have aflagt årsrapport for 2024/25.

Kravet i årsregnskabslovens § 99 om at virksomhederne i ledelsesberetningen skal medtage oplysninger om immaterielle nøgleressourcer og redegøre for, hvordan virksomhedens forretningsmodel grundlæggende afhænger af sådanne immaterielle nøgleressourcer, og hvorledes disse ressourcer er en kilde til værdiskabelse for virksomheden, udskydes tilsvarende.

Vedtages lovforslaget som foreslået, betyder det, at kravet om rapportering efter CSRD’et og oplysninger om immaterielle nøgleressourcer først træder i kraft således:

• For store virksomheder i regnskabsklasse C og store børsnoterede virksomheder og statslige aktieselskaber i klasse D med gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede på 500 eller færre for regnskabsår, der begynder i 2027 eller senere (bølge 2).
• For små og mellemstore børsnoterede virksomheder og statslige aktieselskaber i klasse D (med undtagelse af børsnoterede mikrovirksomheder, der er helt undtaget fra CSRD-rapportering) for regnskabsår, der begynder i 2028 eller senere (bølge 3).

Som nævnt sker udskydelsen af kravene med henblik på at give EU-Kommissionen tid til at revidere selve CSRD’et og forenkle de europæiske standarder for bæredygtighedsrapportering (ESRS) med det formål at reducere de administrative byrder forbundet med bæredygtighedsrapportering. Udskydelsen vil give virksomhederne mere tid til at omstille sig til de forventede nye og lempede krav for bæredygtighedsrapporteringen.

EU-Kommissionen har i omnibusforslaget fra februar 2025 foreslået, at virksomheder først skal være forpligtet til at rapportere efter CSRD’et, når de har mere end 1.000 ansatte. Forhandlingerne i EU om forenkling af CSRD’et, herunder en væsentlig reduktion i antallet af virksomheder, der fremadrettet omfattes af krav om bæredygtighedsrapportering, er p.t. igangværende og det er på nuværende tidspunkt uafklaret hvor grænserne for at være omfattet af kravet bliver sat. Dette kan potentielt betyde, at nogle virksomheder i bølge 2 og 3 slet ikke bliver omfattet af CSRD-rapporteringskravene fremadrettet. Forventningen er, jf. lovbemærkningerne, at en ændring til direktivet kan vedtages inden udgangen af 2025, hvorefter den nationale implementering af direktivændringerne går i gang. Forenklingen af ESRS’erne forventes afsluttet i løbet af 2026.

Udskydelsen af virkningen af bæredygtighedsdirektivets anvendelsestidspunkt i medfør af ”Stop-the-clock”-direktivet gælder tilsvarende for finansielle virksomheder, hvor virkningstidspunktet forventes reguleret i de af Finanstilsynet udstedte regnskabsbekendtgørelser, bekendtgørelse om finansielle rapporter for kreditinstitutter og fondsmæglerselskaber m.fl. samt bekendtgørelse om finansielle rapporter for forsikringsselskaber og tværgående pensionskasser.

Nedenfor er illustreret, hvornår virksomheder bliver omfattet af bæredygtighedsrapporteringen, forudsat det fremsatte lovforslag vedtages. 

Ny standard for bæredygtighedsrapportering for virksomheder, der ikke er omfattet af CSRD’et (VSME-standarden)

EU-Kommissionen offentliggjorde den 30. juli 2025 en henstilling om frivillig bæredygtighedsrapportering efter den såkaldte VSME-standard. VSME-standarden blev lanceret som en midlertidig løsning med henblik på at imødekomme behovet for bæredygtighedsrapportering blandt små og mellemstore virksomheder uden for CSRD’ets anvendelsesområde. VSME-standarden har til formål at give virksomhederne mulighed for frivilligt at offentliggøre bæredygtighedsoplysninger i et forenklet format, og at gøre SMV’er og deres samarbejdspartnere i stand til at dele ESG-data på en ensartet og effektiv måde.

Af lovbemærkningerne fremgår, at i forhold til den ”gamle” § 99a og kravet om udarbejdelse af redegørelse for samfundsansvar, vil VSME-standarden i overensstemmelse med EU-kommissionens henstilling blive tilføjet som en anerkendt standard på linje med FN’s Global Compact, Global Reporting Initiative (GRI) og Principperne for Ansvarlige Investeringer (PRI). Konkret vil dette vil ske ved en ændring af den gældende redegørelsesbekendtgørelse, idet bestemmelserne om redegørelse for samfundsansvar efter 99a vil udgå. Samtidig vil der blive udstedt en ny bekendtgørelse, der særskilt fastsætter de nærmere regler om offentliggørelse af redegørelsen for samfundsansvar for de virksomheder, der fortsat er omfattet af dette krav. I den nye bekendtgørelse vil de gældende krav vedrørende § 99 a, som i dag er fastsat i redegørelsesbekendtgørelsen, blive videreført, dog med den ændring, at VSME-standarden tilføjes som en standard, som redegørelsen for samfundsansvar kan udarbejdes efter for at opfylde kravet i henhold til den ”gamle” § 99 a. Rapporteringen efter VSME-standarden vil skulle leve op til årsregnskabslovens krav til redegørelsen for samfundsansvar, herunder indholdsmæssigt opfylde oplysningskravene i den ”gamle” 99 a, og også dække samme regnskabsperiode som årsrapporten.

Du kan læse mere om VSME-standarden på Deloitte.dk og på Virksomhedsguiden.

Afregistrering af bæredygtighedsrevisor

En række af de virksomheder, der efter gældende regler skulle have rapporteret om bæredygtighed efter CSRD’et for regnskabsåret 2025, har allerede, fx på den ordinære generalforsamling i foråret 2025, valgt en revisor eller uafhængig erklæringsudbyder til at skulle afgive erklæring om virksomhedens bæredygtighedsrapportering og registreret den pågældende i Erhvervsstyrelsens it-system. Udskydelse af rapporteringskravene betyder, at en eventuel valgt revisor skal afsættes igen og afregistreres. Efter de gældende regler skal beslutning om at afsætte en valgt revisor eller uafhængig erklæringsudbyder træffes af generalforsamlingen e.l. Desuden skal en anmeldelse om afregistrering af revisor eller uafhængig erklæringsudbyder før hvervets udløb vedlægges en forklaring på årsagen.

For at undgå unødige byrder, og da lovgrundlaget for beslutningen om valg af revisor henholdsvis uafhængig erklæringsudbyder for de omfattede virksomheder bortfalder med lovforslaget, forslås en midlertidig overgangsbestemmelse, der muliggør afsættelse og afregistrering af revisor eller erklæringsudbyder uden særskilt beslutning af virksomhedens kompetente ledelsesorgan – fx generalforsamlingen i et kapitalselskab - og uden at der skal vedlægges en fyldestgørende forklaring på årsagen til hvervets ophør ved afregistrering af denne i Erhvervsstyrelsens it-system.

Overgangsordningen finder alene anvendelse i en afgrænset periode, som er fra lovens ikrafttræden og frem til afholdelsen af virksomhedens førstkommende ordinære generalforsamling eller møde for tilsvarende godkendelsesorgan.

Foreslået ikrafttræden

Det foreslås, at loven skal træde i kraft den 31. december 2025.

Lovforslaget kan læses på Folketingets hjemmeside. Lovforslaget er på dagsorden til førstebehandling den 21. oktober 2025