M&A und Pillar Two

Was ist Pillar Two?

Das OECD/G20-Projekt zur Einführung einer globalen Mindeststeuer («Pillar Two») ist die ambitionierteste Reform der internationalen Steuerpolitik seit der Einführung der Doppelbesteuerungsabkommen durch den Völkerbund vor 100 Jahren. Es sieht vor, dass multinationale Konzerne mit einem konsolidierten Umsatz von mindestens 750 Mio. € einem Mindeststeuersatz von 15 % pro Steuerhoheitsgebiet unterliegen.

Warum ist das wichtig?

Die GloBE-Modellregeln der OECD und die ergänzenden Dokumente sind hochkomplex und erfordern Expertenwissen im Steuerrecht und in internationalen Rechnungslegungsstandards wie IFRS, US GAAP und Swiss GAAP FER. Die Ergänzungssteuern unter Pillar Two unterscheiden sich in wichtigen Aspekten von den traditionellen Gewinnsteuern und erfordern daher einen gesonderten und differenzierten Ansatz bei M&A-Transaktionen. Die globale Mindeststeuer wird zu einem integralen Bestandteil jeder M&A-Transaktion und wird eine entscheidende Rolle bei der Due Diligence, der Transaktionsstrukturierung, den Verhandlungen der Transaktionsdokumente und der anschliessenden Integration des Zielunternehmens spielen.
 

Was sind die wichtigsten Punkte?
 

• Die Ergänzungssteuern unterscheiden sich stark von traditionellen Gewinnsteuern. Zu den Unterschieden zählen die Steuerpflicht, die Gruppenbesteuerung, die Steuerbemessungsgrundlage, Wahlrechte und die Safe Harbour-Vorschriften.
• Pillar Two erfordert eine Ausweitung der Tax Due Diligence und ein umfassendes Verständnis der Auswirkungen der globalen Mindeststeuer auf den Konzern. Zu den Themen gehören die Festlegung der zusätzlichen Steuerthemen in der Due Diligence, die Identifizierung von Steuerrisiken im Zusammenhang mit Pillar Two, steuerliche Möglichkeiten in Bezug auf die spätere Integration der zu übernehmende Gruppe, steuerliche Informationen und die Steuerbemessungsgrundlage.
• Die Umsatzschwelle von Pillar II für Fusionen und Spaltungen unterliegt besonderen Bestimmungen. Es gibt eine allgemeine «Zwei-von-vier»-Regel sowie Sondervorschriften für Spezialfälle.
• Eine Transaktion kann zur Folge haben, dass die bisher geschuldete Ergänzungssteuer gar reduziert wird (sog. «Sheltering»). Der Nutzen ist vergleichbar mit Verlustvorträgen der Zielgesellschaft, die nach der Transaktion verrechnet werden können. Eine ähnliche Wirkung kann auch erzielt werden mittels des substanzbasierten Freibetrags, wenn Zielgesellschaften mit hoher Substanz übernommen werden.
• Eine Transaktion kann sich positiv oder negativ auf den temporären CbCR Safe Harbour auswirken. Es gibt drei Möglichkeiten, den Safe Harbour zu erfüllen: den vereinfachten Steuersatz-Test, den Routinegewinn-Test und den De-minimis-Test.
• Es ist notwendig, in den Transaktionsdokumenten das Thema Pillar Two in einer separaten Klausel zu adressieren. Steuerliche Standardklauseln mit Zusicherungen und Garantien («representations & guarantess») sowie Schadloshaltungen («indemnities») müssen im Hinblick auf Pillar Two deutlich verbessert werden. Zu adressieren sind beispielweise die Zusammenarbeit der Parteien nach der Transaktion, Schadloshaltungen und der Austausch von Daten.
   

Folgen der Nichteinhaltung

Zusätzlich zu der Verpflichtung, eine Ergänzungssteuer im Rahmen von Pillar Two zu zahlen, führt die Nichteinhaltung der Pflicht zur Einreichung einer umfassenden Steuererklärung innerhalb von 15 Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres jeder Geschäftseinheit zu Strafen.
 

Ein tiefer Einblick in die zweite Säule und M&A

Durch unseren detaillierten Fokus auf Pillar Two und die Auswirkungen auf M&A helfen wir Ihnen, die wichtigsten Themen zu verstehen. Wir sorgen dafür, dass Ihr Geschäft vorbereitet ist.