IT-TSAs sind Dienstleistungsvereinbarungen zwischen Käufer- und Verkäuferunternehmen (oder veräusserten Unternehmen) in M&A-Transaktionen, bei denen ein Unternehmen (der TSA-Anbieter) einem anderen (dem TSA-Empfänger) nach Abschluss der Transaktion Dienstleistungen und Support (Netzwerkinfrastruktur, Geschäftsanwendungen, Informationssicherheitsdienste) anbietet.

Auf dem Markt werden immer mehr IT-Lösungen angeboten, mit denen die Trennung von IT-Systemen und der Übergang zu einem eigenständigen IT-Betrieb beschleunigt werden^können1. Aufgrund der aggressiven Trennungsfristen lassen sich IT-TSAs jedoch oft nicht vermeiden, da sie für die Geschäftskontinuität und die Risikominderung der Transaktion erforderlich sind.

Ein frühzeitiger Ausstieg aus einem TSA beseitigt die Abhängigkeit von einem anderen Unternehmen und kann sowohl dem Verkäufer als auch dem Käufer die Möglichkeit bieten, Ressourcen freizusetzen und sich auf strategische Prioritäten zu konzentrieren:

• Grössere Flexibilität für den Verkäufer, um sich schneller auf seine strategischen Ziele und Geschäftsprioritäten zu konzentrieren, indem er die IT-Ressourcen auf das beibehaltene Geschäft ausrichtet, verlorene Kosten eliminiert, redundante IT-Infrastrukturen stilllegt und die Effizienz und Effektivität der IT verbessert.
• Eröffnung der Möglichkeit, zukünftige M&A-Transaktionen durchzuführen, durch frühere Freisetzung von Schlüsselressourcen, die in anderen Geschäften benötigt werden könnten.
• Erhöhte Kostensynergien für den Käufer, die durch die Integration des ausgegliederten Unternehmens in sein bestehendes Geschäft erzielt werden.
• Die Abhängigkeit des Käufers von den IT-Systemen und -Ressourcendes Verkäufers entfällt, so dass der Käufer die Systementwicklung und -erweiterung nicht mehr einschränken muss und die Gründe und Ziele der Transaktion vollständig umsetzen kann.

Verschiedene Herausforderungen beim Ausstieg aus IT-TSAs werden von den Parteien oft übersehen:

1. Der Verkäufer ist kein professioneller IT-Dienstleister: Das verkaufende Unternehmen ist in der Regel nicht in der Lage, professionelle IT-Dienstleistungen für Dritte zu erbringen und möchte es vermeiden, ein Dienstleister für das veräusserte Unternehmen zu werden. Darüber hinaus werden die strategischen Fahrpläne des verkaufenden Unternehmens und der veräusserten Einheit nach Abschluss der Transaktion schnell auseinandergehen, was langfristige TSAs problematisch macht.
2. Transparenz der Preisgestaltung und des Fakturierungsmechanismus: Es kann schwierig sein, die Preise für IT-Übergangsdienste festzulegen und auszuführen, da eine gemeinsam genutzte IT-Umgebung sehr komplex ist, z. B. abhängig von IT-Verträgen mit externen Parteien, dem Fehlen eines klaren Zeitplans für die Trennung und unzureichenden Basiskosten und Verbrauchsdaten für verschiedene IT-Komponenten.
3. Klarheit über die Exit-Governance und den Ansatz, einschliesslich Lösungen für die Systemdatenbank: Die Parteien können unterschiedliche Prioritäten haben, wenn es um den Exit-Prozess und dessen Formalisierung geht, wie z.B. die Beantragung des Ausstiegs aus jedem Dienst unabhängig oder die Bündelung des Ausstiegs aus mehreren Diensten innerhalb eines festen Zeitrahmens. Darüber hinaus möchte die veräusserte Einheit möglicherweise Informationen in ihrer eigenen Anwendungsdatenbank speichern (die nach der Veräusserung neu aufgebaut oder geklont wird), während die veräussernde Einheit möglicherweise in ihrer eigenen proprietären Umgebung arbeiten möchte.
4. Vision der veräusserten Einheit für ihren Ziel-IT-Bestand: Idealerweise sollte die veräusserte Einheit eine klare Vorstellung von ihren Anforderungen an das Betriebsmodell haben, um die entsprechenden Anforderungen an die IT-TSAs zu formulieren. Es kann jedoch sein, dass dies aufgrund mangelnder Informationen nicht der Fall ist. Dies führt dazu, dass zusätzliche Dienste angefordert oder bestehende Dienste geändert werden müssen, was die Komplexität zusätzlich erhöht.
   

Scoping, Planung und Ausführung für einen effektiven Serviceausgang

Damit IT TSAs pünktlich und im Rahmen des Budgets abgeschlossen werden können, ist es wichtig, einen gut definierten Ansatz zu haben. Die wichtigsten Schritte sind:

• Angemessene Gestaltung der Bedingungen und Konditionen
  • Bieten Sie beiden Parteien die Flexibilität einer vorzeitigen Beendigung des Vertrages, ohne dass Vertragsstrafen anfallen, wenn nötig unter Berücksichtigung der vertraglichen Verpflichtungen Dritter.
• Scoping
  • Klare Formulierung der im Rahmen des TSA geforderten IT-Services zusammen mit zusätzlichen wichtigen Details, wie z.B. Preisgestaltung der Services, Dauer der zu erbringenden Dienstleistung, Abschluss- und Ausstiegsstrategie. Eine wichtige Voraussetzung ist, dass sich der Käufer darüber im Klaren ist, welche IT-Dienstleistungen er intern erbringen und welche er über den IT-TSA vom Verkäufer kaufen möchte.
• Planung
  • Richten Sie eine Governance-Regelung für den IT-TSA-Ausstieg ein, die das 2-in-a-Box-Prinzip berücksichtigt (bei dem jeder Stream mindestens einen Vertreter des Verkäufers und einen des Käufers hat), mit einem Ausführungsteam, das den IT-TSA-Ausstiegsprozess verwaltet und sicherstellt, dass er pünktlich und innerhalb des Budgets abgeschlossen wird. Dieses Team wird auch das Entscheidungsgremium für Änderungsanträge, vorzeitige Ausstiege und andere wichtige Fragen sein.
  • Legen Sie die Ausstiegsaktivitäten und die wichtigsten Meilensteine für jede IT-TSA fest. Definieren Sie die Verantwortlichkeiten und den Ressourcenbedarf (z.B. einmalige Ausstiegskosten für die Datenextraktion und die Übertragung von Anwendungen) und berücksichtigen Sie die entsprechenden vor- und nachgelagerten Abhängigkeiten wie Lizenzen, IT-Personal und Wissenstransfer.
• Ausführung
  • Engagieren Sie die Ausführungsteams für die regelmässige Überwachung und Berichterstattung über den Abschluss der Aktivitäten und schlagen Sie bei Bedarf Pläne zur Schadensbegrenzung vor.

Zusätzliche Überlegungen: Es ist wichtig, den kurzfristigen wirtschaftlichen Auswirkungen, die sich aus einer vorzeitigen Beendigung des TSA ergeben könnten, wie z.B. einmalige Strafzahlungen, keine übermässige Bedeutung beizumessen. Stattdessen sollte das Hauptaugenmerk auf dem Gesamtwert des Abkommens liegen.

Verstehen der gestrandeten Kosten bei einem IT-TSA-Ausstieg

Nach einer Veräusserung und einem IT-TSA-Exit bleiben dem Verkäufer oft verlorene IT-Kosten - Ausgaben, die mit dem IT-Betrieb des veräusserten Geschäftsbereichs verbunden sind und nach der Ausgliederung nicht einfach beseitigt werden können. Gestrandete Kosten blähen die IT-Kostenbasis des verbleibenden Unternehmens auf. Bereiche wie IT-Personal (IT-Dienste, Anwendungsmanagement-Teams), IT-Lieferanten und -Lizenzen sowie IT-Infrastruktur (Rechenzentren und Hosting, Server, Netzwerkdienste) können zu den wichtigsten gestrandeten IT-Kosten gehören. Die nachstehende Grafik zeigt, wie sich die Kosten bei grossen grenzüberschreitenden Geschäften typischerweise auf diese Bereiche verteilen.

Der Verkäufer hat die Möglichkeit, seine Kostenposition zu überprüfen und festzustellen, ob das Carve-Out-Geschäft ein Katalysator für die Senkung anderer Kosten und die Verbesserung der Margen sein kann. Je früher dies geschieht, und auf jeden Fall vor dem Ende der IT-TSAs, desto grösser sind die Chancen, gestrandete IT-Kosten zu minimieren oder zu beseitigen.

Die klare Formulierung von Kostensenkungszielen und Anreizen für die Budgetverantwortlichen, ergänzt durch den folgenden dreistufigen Ansatz, kann den lokalen IT-Teams helfen, die Senkung der mit der TSA verbundenen gestrandeten IT-Kosten zu beschleunigen:

1. Bestimmen Sie Ziele zur Kostensenkung: Legen Sie Ziele für die Kostensenkung fest und weisen Sie Verantwortlichkeiten für die Identifizierung überflüssiger Ausgaben zu.
2. Entwickeln Sie Umsetzungspläne: Entwickeln Sie einen Umsetzungsplan für jede identifizierte Möglichkeit, einschliesslich der erforderlichen Massnahmen, kritischen Meilensteine, Verantwortlichkeiten und Zusammenhänge.
3. Verfolgen Sie die Fortschritte bei der Beseitigung von verlorenen Kosten: Überwachen Sie die Fortschritte bei der Kostenreduzierung und integrieren Sie diese in den allgemeinen Planungs- und Haushaltsrahmen. Ziehen Sie ausserdem in Betracht, diese mit Leistungszielen und verbindlichen KPIs zu verknüpfen.
   

Maximierung des Erfolgs mit IT TSAs Exit

Es ist von entscheidender Bedeutung, den Fahrplan für die IT-Trennung mit den Plänen für die IT-Landschaft nach der Veräusserung abzustimmen. Nach der Veräusserung haben sowohl der CIO des Verkäufers als auch der CIO des Käufers die Möglichkeit, ihre IT-Betriebsmodelle zu überprüfen und ihre Effizienz und Reaktionsfähigkeit auf die Bedürfnisse ihrer Unternehmen zu verbessern.

Bei der Planung neuer IT-Betriebsmodelle lohnt es sich, Projekte und IT-Abläufe, Standards und Praktiken daraufhin zu überprüfen, ob sie weiterhin relevant und zweckmässig, kosteneffizient und in angemessener Grösse sind. Ein schnellerer Ausstieg aus den IT-TSAs ermöglicht es den CIOs, sich auf strategische Initiativen zu konzentrieren und Ressourcen für IT-Investitionen freizusetzen, die notwendig sind, um in dieser Zeit des ständigen Wandels wettbewerbsfähig und innovativ zu bleiben.

Eine durchdacht geplante und umgesetzte Strategie kann in Kombination mit den entsprechenden Tools und Ressourcen einen nahtlosen und effektiven Prozess der Ausgliederung von IT-TSAs ermöglichen. Dies kann dazu beitragen, Risiken zu mindern, Abhängigkeiten zu lösen, zum Gesamterfolg der Ausgliederung beizutragen und den Wert des Geschäfts für beide beteiligten Parteien zu maximieren.

Anmerkung und Quellen

¹ - IT-Übergangsdienstvereinbarungen (IT TSAs) - wie sehr werden sie benötigt?
² - Deloitte-Analyse einer proprietären Datenbank