Unserer Erfahrung nach ist es letztlich für alle Parteien einer Transaktion vorteilhafter, die Trennung der IT-Dienste, Anwendungen und Infrastruktur bis zum Abschlussdatum abzuschliessen. Der Grund dafür ist, dass die typische Komplexität von IT-TSAs vier wesentliche Einschränkungen für Verkäufer und Käufer mit sich bringt:

1. Der hohe Aufwand, der für die Steuerung und Verwaltung von IT-TSAs erforderlich ist, wenn keine der Parteien ein professioneller Anbieter von IT-Diensten ist;

2. Die rechtsverbindlichen Verpflichtungen eines IT TSA, die sowohl den Verkäufer als auch den Käufer binden;

3. Die unverhältnismässig hohen Betriebskosten eines IT TSA, die weder dem Verkäufer noch dem Käufer im normalen Geschäftsverlauf entstehen würden; und

4. Begrenzte Kontrolle über Systeme und Daten im Rahmen eines IT-TSA und eingeschränkter Spielraum für Änderungen an den Systemen während der Dauer der Übergangsregelung.

Es stellt sich die grundsätzliche Frage, wie IT-TSAs vermieden werden können. Gibt es eine geeignete Alternative?

Auf dem Markt werden immer mehr IT-Lösungen angeboten, mit denen die Trennung der IT-Systeme und der Übergang zu einem eigenständigen IT-Betrieb beschleunigt werden kann.

Die oben genannten Lösungen tragen dazu bei, Trennungen zu beschleunigen, da es nicht notwendig ist, eine physische Infrastruktur aufzubauen, die in der Regel lange Vorlaufzeiten hat und auf eine externe, spezialisierte Lieferkette angewiesen ist. Cloud-basierte Standardtechnologien sind ebenfalls sofort oder nahezu sofort für die Übernahme, Konfiguration und Schulung verfügbar, erfordern jedoch in der Regel Änderungen an den Geschäftsprozessen.

Ausserdem lassen sich erhebliche Vorabinvestitionen für die Implementierung dieser Lösungen vermeiden.

Das Outsourcing einer gesamten IT-Umgebung oder eines wesentlichen Teils davon vor dem ersten Tag sollte es dem Käufer ermöglichen, die Einrichtung der Hardware zu vermeiden, deren Erwerb und Konfiguration mehrere Monate dauern kann.

Die lange Vorlaufzeit, die für die Einrichtung einer Netzwerkinfrastruktur und der Kernplattform erforderlich ist, könnte vermieden werden, was die Dauer einer als notwendig erachteten IT-TSA verkürzen dürfte.

Jede Ausgliederung ist einzigartig und keine zwei Risikoregister sind gleich. Es wird daher empfohlen, dass M&A-Teams umfassende Risikobewertungen vornehmen, wenn sie den Weg ohne TSA in Betracht ziehen. Die Frage der Vertraulichkeit des Geschäfts schränkt zwar den Zugang zu Experten ein, die wichtige Beiträge zu solchen Risikobewertungen leisten können, doch liefern sie oft wertvolle Einblicke und tragen zu einer angemessenen Auswahl der wesentlichen Kriterien für die Bewertung des Geschäfts bei. Darüber hinaus liefern sie auch einen Beitrag zur Durchführbarkeit, zum Zeitplan und zur potenziellen Dauer der nachfolgenden Phasen einer Transaktion.

Zusammenfassend lässt sich sagen, dass Unternehmensleiter bei der Erwägung der Option "keine IT-TSA" die folgenden Punkte sorgfältig prüfen sollten:

• Zeitpunkt des Closing - "Werde ich genug Zeit haben, um alle IT-Trennungsaktivitäten rechtzeitig vor dem Closing-Datum einzuleiten und abzuschliessen? "
• Grad der Verflechtung von Anwendungen und Infrastruktur - "Wie komplex wäre es, die von mir genutzten Anwendungen zu trennen oder die Server zu identifizieren, auf denen meine kritischen Anwendungen laufen
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• Möglichkeit, frühzeitig auf Produktionsdaten zuzugreifen - "Wird der Verkäufer/die lokale Regulierung uns erlauben, Daten vor dem Closing-Datum zu trennen und zu übertragen?"
• Fähigkeit zur Migration in Cloud-basierte oder Standardlösungen - "Gibt es technische Einschränkungen, die einen Wechsel in die Cloud oder die Nutzung von kommerziellen Standardanwendungen (COTS) verhindern?
• Umfang der Transaktion - "Wird die gesamte oder ein Teil der derzeitigen IT-Organisation übertragen? Wie hoch wäre der Aufwand für den Wiederaufbau bzw. die Auslagerung einiger IT-Aktivitäten?
• Zielbetriebsmodell - "Wird das ausgegliederte Unternehmen als eigenständige Organisation operieren und damit die Investition in eine unabhängige, eigenständige IT-Umgebung rechtfertigen, oder beabsichtigt der Käufer, grosse Teile der IT-Umgebung zu integrieren?"

Unserer Erfahrung nach erzielen kleinere Carve-Outs von sehr grossen Unternehmen grössere Vorteile, wenn sie TSAs vermeiden, da es in der Regel einfacher ist, kleinere eigenständige Plattformen aufzubauen. Diese Vorteile in Verbindung mit einer völligen Unabhängigkeit vom Closing Date überwiegen die Kosten, die entstehen, wenn die Geschäftsprozesse des ausgegliederten Unternehmens von Grund auf neu gestaltet werden müssen. Die Vermeidung von TSAs für grössere Unternehmen stellt weiterhin eine Herausforderung dar. Hier würden wir Verkäufern immer empfehlen, eine gründliche Analyse der Optionen und eine Risikobewertung vorzunehmen, bevor sie ein Geschäft in Erwägung ziehen, während Käufer diese Optionen unter Berücksichtigung ihres bestehenden Umfelds bewerten.