Die Vorbereitungsphase

Eine Vielzahl von Transaktionen kann nicht erfolgreich abgeschlossen werden, da oftmals der gesamte Kaufprozess zu wenig vorbereitet und organisiert wird. Insbesondere bei Familienunternehmen wird der strukturierte Kaufprozess zu spät begonnen. Im Idealfall stellt die Strategiephase den Ausgangspunkt des Kaufprozesses dar, welcher mit einer umfassenden Analyse der Ausgangssituation beginnt und mit einer entsprechenden Zielfestlegung (zum Beispiel das Erreichen einer breiteren Kundenbasis, Erhöhung der Produktionskapazitäten, Kosten- und Produktivitätseffekte, etc.) abgeschlossen wird. Nach Abschluss dieser Konkretisierungen ist es dem Unternehmen möglich, Schwerpunkte bei anzusprechenden Unternehmen bzw. Branchen zu setzen, um den gesamten Erwerbsprozess zu organisieren und zu steuern.

Wesentlich ist, neben der Schaffung eines budgetären Rahmens auch ablauforganisatorische Vorbereitungen (zum Beispiel Einsatz unternehmensinterner Fachabteilungen, Beauftragung externer Berater, Festlegen der Kommunikationspolitik, Definition der Anforderungen an das Akquisitionscontrolling, etc.) zu treffen, um einen fließenden Übergang in die nächste Phase – die Transaktionsphase – zu ermöglichen.

Ansprache des Zielunternehmens oder der Zielunternehmen

Am Beginn dieser Phase steht die sogenannte Due Diligence. Die Due Diligence - als das meist zentralste Element der vorvertraglichen Verhandlungsphase - ist eine umfangreiche und umsichtige Prüfung des zu akquirierenden Unternehmens durch das kaufinteressierte KMU und soll wesentliche und ausführliche Informationen über das Kaufobjekt ermitteln, Risiken und Schwachstellen (zum Beispiel Umweltrisiken, Haftpflichtrisiken, etc.) identifzieren, die im Extremfall zu einem Abbruch der Transaktion („Deal Breaker“) führen können. Außerdem soll die Due Diligence auch als Grundlage für die spätere Vertragsgestaltung herangezogen werden. In der Praxis werden am häufigsten in den Bereichen „Technik“, „Finanz“, „Steuern“, „Recht“ und „Strategie“ detaillierte Prüfungen durchgeführt.

Während die „Technische Due Diligence“ in der Praxis meist von Mitarbeiter:innen des akquirierenden Unternehmens durchgeführt wird, werden die anderen Bereiche in der Regel externen Experten:innen (Steuerberater:innen / Wirtschaftsprüfer:innen / Rechtsanwalt:innen / Notar:innen) zur Prüfung übergeben. Ob es wirklich notwendig ist, sämtliche der Unternehmensbereiche des Zielunternehmens einer detaillierten Analyse zu unterziehen, muss unter Berücksichtigung der Bedeutung für die Akquisitionsziele bzw. der damit verbundenen Risiken beurteilt werden. Nach Abschluss der Due Diligence muss mit Hilfe einer Unternehmensbewertung (zum Beispiel Discounted-Cash-Flow Methode, Ertrags-wertverfahren oder auch Multiplikatorbewertung) jene Kaufpreisbandbreite gefunden werden, der sowohl die Zustimmung des Käufers als auch des Verkäufers findet. In weitere Folge ist es vor dem Eintritt in endgültige Vertragsverhandlungen aus Sicht des kaufinteressierten KMUs zweckmäßig, die gewonnenen Informationen unter Berücksichtigung des in der Unternehmensbewertung ermittelten Wertes kritisch zu hinterfragen und im Rahmen der Entscheidungsfindung zu überprüfen, um anschließend in die finalen Preisverhandlungen mit den Vertretern des Zielunternehmens einzutreten.

Um allfällige Wertschwankungen des Zielunternehmens, im Zeitraum zwischen der Berechnung des Unternehmenswertes und der Eintragung ins Firmenbuch auszugleichen, ist es unerlässlich, Kaufpreisanpassungen in den Kaufvertrag mitaufzunehmen (zum Beispiel Anpassung des vorläufig vereinbarten Kaufpreises durch das Erstellen einer Stichtagsbilanz („Completion Accounts“), Ergänzung fixer Kaufpreisvereinbarungen durch Absicherungen („Locked Box“), Bindung des endgültigen Kaufpreises an die Erfüllung exakt formulierter (Erfolgs-) Kriterien („Earn-out“). In der Praxis haben sich „Earn-Out“-Verfahren für den Käufer am vorteilhaftesten erwiesen. In diesem Zusammenhang ist die Festlegung einer objektiv nachprüfbaren Messgröße (zum Beispiel EBITDA, EBIT, etc.), welche aus dem Jahresabschluss des zu erwerbenden Unternehmens abgeleitet werden kann und die Periode, wie lange die „Earn-out“-Vereinbarung gilt, unerlässlich und zentral und sollte unter Beiziehung von Spezialisten ausgearbeitet werden.

Die Unterzeichnung - das Signing - des Kaufvertrages bindet beide Parteien rechtlich. Auch hier sollten Experten miteingebunden werden, um entsprechend detaillierte und unmissverständliche Formulierungen zu finden. Der Stichtag, an dem die unternehmerische Leitung und Verantwortung auf das kaufende KMU übergeht („Closing“) steht am Ende dieser Phase.

Verhandlungs- und Abschlussphase

Am Beginn dieser Phase steht die sogenannte Due Diligence. Die Due Diligence - als das meist zentralste Element der vorvertraglichen Verhandlungsphase - ist eine umfangreiche und umsichtige Prüfung des zu akquirierenden Unternehmens durch das kaufinteressierte KMU und soll wesentliche und ausführliche Informationen über das Kaufobjekt ermitteln, Risiken und Schwachstellen (zum Beispiel Umweltrisiken, Haftpflichtrisiken, etc.) identifzieren, die im Extremfall zu einem Abbruch der Transaktion („Deal Breaker“) führen können. Außerdem soll die Due Diligence auch als Grundlage für die spätere Vertragsgestaltung herangezogen werden. In der Praxis werden am häufigsten in den Bereichen „Technik“, „Finanz“, „Steuern“, „Recht“ und „Strategie“ detaillierte Prüfungen durchgeführt.

Während die „Technische Due Diligence“ in der Praxis meist von Mitarbeiter:innen des akquirierenden Unternehmens durchgeführt wird, werden die anderen Bereiche in der Regel externen Experten:innen  (Steuerberater:innen / Wirtschaftsprüfer:innen / Rechtsanwalt:innen / Notar:innen) zur Prüfung übergeben. Ob es wirklich notwendig ist, sämtliche der Unternehmensbereiche des Zielunternehmens einer detaillierten Analyse zu unterziehen, muss unter Berücksichtigung der Bedeutung für die Akquisitionsziele bzw. der damit verbundenen Risiken beurteilt werden. Nach Abschluss der Due Diligence muss mit Hilfe einer Unternehmensbewertung (zum Beispiel Discounted-Cash-Flow Methode, Ertragswertverfahren oder auch Multiplikatorbewertung) jene Kaufpreisbandbreite gefunden werden, der sowohl die Zustimmung des Käufers als auch des Verkäufers findet. In weitere Folge ist es vor dem Eintritt in endgültige Vertragsverhandlungen aus Sicht des kaufinteressierten KMUs zweckmäßig, die gewonnenen Informationen unter Berücksichtigung des in der Unternehmensbewertung ermittelten Wertes kritisch zu hinterfragen und im Rahmen der Entscheidungsfindung zu überprüfen, um anschließend in die finalen Preisverhandlungen mit den Vertretern des Zielunternehmens einzutreten.

Um allfällige Wertschwankungen des Zielunternehmens, im Zeitraum zwischen der Berechnung des Unternehmenswertes und der Eintragung ins Firmenbuch auszugleichen, ist es unerlässlich, Kaufpreisanpassungen in den Kaufvertrag mitaufzunehmen (zum Beispiel Anpassung des vorläufig vereinbarten Kaufpreises durch das Erstellen einer Stichtagsbilanz („Completion Accounts“), Ergänzung fixer Kaufpreisvereinbarungen durch Absicherungen („Locked Box“), Bindung des endgültigen Kaufpreises an die Erfüllung exakt formulierter (Erfolgs-) Kriterien („Earn-out“). In der Praxis haben sich „Earn-Out“-Verfahren für den Käufer am vorteilhaftesten erwiesen. In diesem Zusammenhang ist die Festlegung einer objektiv nachprüfbaren Messgröße (zum Beispiel EBITDA, EBIT, etc.), welche aus dem Jahresabschluss des zu erwerbenden Unternehmens abgeleitet werden kann und die Periode, wie lange die „Earn-out“-Vereinbarung gilt, unerlässlich und zentral und sollte unter Beiziehung von Spezialisten ausgearbeitet werden.

Die Unterzeichnung - das Signing - des Kaufvertrages bindet beide Parteien rechtlich. Auch hier sollten Experten miteingebunden werden, um entsprechend detaillierte und unmissverständliche Formulierungen zu finden. Der Stichtag, an dem die unternehmerische Leitung und Verantwortung auf das kaufende KMU übergeht („Closing“) steht am Ende dieser Phase.

Die Integrationsphase

Ein Standardmodell für die Integration („Post Merger Integration“) des erworbenen Unternehmens hat sich in der Praxis für KMU´s als nicht sinnvoll erwiesen. Dennoch lassen sich aus langjähriger Projekterfahrung gewisse Muster und Erfolgsfaktoren ableiten, welche die Erfolgswahrscheinlichkeit von KMU-M&A Projekten deutlich steigern können. Gerade bei mittelständischen Unternehmen soll der Grad der Integration vorab exakt definiert werden („Stand alone“, „Partielle Integration“ oder „Vollkommene Integration“), und die künftige Führungsstruktur festgelegt werden. Die Integration soll entlang der Kernbereiche „Organisationale Neuausrichtung“, „Prozessintegration“, „ERP-Systemintegration“, „Ermittlung von Synergien“ und „Ausrichtung des Produktportfolios bzw. der Kundensegmente“ erfolgen.

Es ist zu beobachten, dass M&A-erfahrene Mittelständler der Sicherheit und Kontinuität den Vorzug gegenüber einer schnellen Realisierung von Synergiepotentialen geben. Nicht minder wichtig ist die Erarbeitung eines Kommunikationskonzeptes gegenüber allen Stakeholdern. Ein zu langer Integrationsprozess führt oft dazu, dass vor allem Schlüsselarbeitskräfte das erworbene Unternehmen verlassen. Eine zu hohe Unsicherheit und Unzufriedenheit der Mitarbeiterschaft ist unbedingt zu vermeiden.