《跨國稅務新動向》馬來西亞－發布集團內貸款移轉訂價指引

馬來西亞稅局（Inland Revenue Board of Malaysia）於2026年7月30日發布「受控金融交易：集團內貸款移轉訂價指引」（Malaysia Transfer Pricing Guidelines Controlled Financial Transactions: Intra-Group Loans，以下簡稱「集團內貸款指引」），以補充「2024年馬來西亞移轉訂價指引」（Malaysia Transfer Pricing Guidelines 2024），並說明企業集團內部融資安排的移轉訂價遵循要求。該指引大致延續經濟合作暨發展組織（OECD）移轉訂價指引所採之常規交易原則，並納入馬來西亞當地法規、門檻及行政要求。相較於過往實務較著重貸款利率之合理性，新指引要求企業先釐清融資交易的實質及借款人信用狀況，再選擇適當方法訂定常規交易利率。

一、融資交易之實質

企業分析集團內貸款時，不應僅判斷約定利率是否符合常規交易原則，而應先依交易實質、商業目的、借款人還款能力、契約條款及當事人實際行為，確認該項資金融通是否具備貸款性質。

集團內貸款指引列舉多項債務與資本之判斷因素，包括是否具有固定報酬、清償順位、明確到期日、表決權、債權人要求付款之法律權利、借款人之法定償還義務，以及會計與稅務處理及當事人意圖等。各項因素須依整體事實與情況綜合判斷，並非由單一條件決定。

若相關安排欠缺明確到期日、償還義務或其他一般債務特徵，馬來西亞稅務主管機關得依交易實質，將該項貸款認定為資本投入而非借款，並可能否准相關利息費用之扣除、補徵稅款及加徵附加稅。

二、貸款人與借款人立場

集團內貸款指引要求企業分別從貸款人與借款人立場，評估交易的商業及財務條件。獨立貸款人通常會審視借款人的業務、借款目的、融資架構、還款來源、現金流量預測及資產負債狀況；獨立借款人則會在滿足短期及長期資金需求的同時，力求降低融資成本，並比較其他實際可行的籌資方案。因此，企業除應備妥貸款契約外，亦宜留存資金需求、資金用途、還款計畫及替代籌資方案等分析，以證明融資安排具備商業合理性。

三、信用評等及集團支持

借款人的信用狀況是貸款利率訂定之重要因素。企業應綜合評估其財務狀況、營運情形及其他非財務因素，必要時並可參考外部信用評等或其他適當資料。針對特定借款訂定利率時，亦須考量借款期限、清償順位、擔保及其他貸款條件。此外，信用評估應納入集團可能提供的支持，以及該項支持對利率與貸款條件的影響。相關因素包括借款人在集團內的策略重要性、營運整合程度、集團名稱的使用、集團聲譽風險及過往支持情形。若借款人僅因其集團成員身分而獲得潛在支持，且集團並未提供明確保證或其他承諾，原則上無須就此支付額外費用。

四、常規交易利率之訂定

集團內貸款指引認可採用可比較未受控價格法（Comparable Uncontrolled Price Method）分析貸款利率。企業可參考條件相近的第三方貸款、債券、存款、可轉換公司債、商業本票或其他可行金融交易，並就幣別、期限、擔保、流動性等差異作適當調整。企業或其他集團成員與獨立第三方進行的融資交易，也可作為內部可比較交易。然而，集團平均外部借款利率未必能反映個別貸款條件及借款人的信用狀況，因此不宜逕行套用。

如無適當的可比較交易，企業可採用資金成本法，將貸款人的借款成本、安排與管理成本、風險溢酬、利潤及必要的增額資本成本納入計算。惟計算結果仍應與當時市場利率及借款人可取得的其他融資方案相互驗證。若關係企業僅扮演代理或中介角色，其報酬應依實際執行的功能及承擔的風險決定，不應取得完整的融資利差。

五、簡化方法之適用性

為減輕特定集團內貸款的遵循負擔，集團內貸款指引提供簡化方法。符合條件的企業可直接採用馬來西亞中央銀行（Bank Negara Malaysia）公布的存款利率或平均貸款利率，無須進行完整的可比較性分析。主要適用條件如下：

企業如不符合簡化方法之適用條件，或選擇不採用該方法，仍應進行完整移轉訂價可比較性分析。企業即使免予準備完整同期移轉訂價文據，或僅須準備簡化文據，只要符合相關條件，仍可採用簡化方法支持集團內貸款符合常規交易原則。

六、文件保存及定期檢視

除採用簡化方法者外，企業以適當訂價方法建立常規交易利率後，如相關事實及交易條件均未改變，原則上得每三年重新檢視一次利率分析。但若借款人信用狀況、市場條件或其他重要事實發生變動，仍應評估是否需要提前更新。

企業應保存足以支持貸款性質及利率訂價之文件，包括貸款人及借款人資料、融資日期、金額、利率與計息政策、資金來源、信用評估、還款能力、所採訂價方法及可比較資料。採用簡化方法者，亦應保留符合適用條件及採用官方公布利率之證明。

企業因應建議

在馬來西亞設有營運據點或從事集團內融資之企業，可依下列方向檢視現行安排：

• 確認融資安排具有明確商業目的、還款來源及一般債務特徵。
• 檢視借款人信用評估是否合理反映其個別財務狀況及集團支持。
• 確認利率訂價方法、可比較資料及必要調整具備充分依據。
• 評估是否符合簡化方法之適用條件，並保存相關佐證文件。
• 核對貸款契約、董事會核准、財務紀錄及實際執行情形是否一致。

集團內貸款指引於2026年7月30日發布，但未另行訂定生效日期或過渡規定。企業可於辦理近期年度移轉訂價遵循作業時，一併評估新指引對既有及新增融資安排之影響。