中國證監會實質納管台商「境外上市」，重組稅務風險浮上檯面！

法規施行初期僅為形式，台商原不納管

自2023/03/31起，中國證監會以《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》，對直接、間接境外發行與上市之企業實施備案監管，並明訂應備案主體、時點與程序。根據規定，台商在中國之企業直接或間接在中國境外，無論是初次掛牌（IPO）或再籌資（SPO），只要其中國公司符合規定四大指標任一項之比重標準，都要送件證監會備案。

該法規施行初期一年半期間，由於法令原先主要規範對象是中國本地陸企，制度本身並不是針對台商或外資企業設計，故在初期實務中，證監會對於台商案件原採不受理退件，但法規並未明確將台商排除在外，且台商在台IPO或SPO仍有法令遵循需求，故台商仍須按程序送件，再由中國證監會回覆通知「暫不納入備案管理範圍」，形式上僅須走個流程，尚非實質監管。

2025年初首批台商上市正式納管，實務仍排除上櫃與興櫃

就在2025年1月，首家台商發佈重訊取得中國證監會「境外發行上市備案通知書」，後續同期兩家IPO案件亦相繼公告取得備案回執，正式宣告台商境外IPO已納入中國大陸備案監管。

此一消息雖在2025年初資本市場造成譁然，但其實早在2024下半年就已開始出現不尋常跡象，從下半年起送件備案的台商，遲遲等不到暫不納管的回覆通知，證監會一開始要求補充說明，再來則直接併同其他境外上市的陸企案件，於證監會網站公告備案審查進度，從送件到取得備案回執足足花了將近半年，歷經多次補充說明往來才順利結案。

而上櫃和興櫃案件則尚有彈性空間，目前實務上因法令對證券市場之名稱定義尚未完善，且中國主管機關人力尚有限制下，上櫃與興櫃案件仍然暫不納入備案管理範圍，雖然一樣需要走送件流程，但相較之下沒有後續的多次補充說明往來，壓力已是大幅減輕，只是這個彈性空間能維持多久，目前並沒有明確消息。

證監會備案關注焦點摘要

根據實務案例經驗，中國證監會對於補充說明資料的要求集中在：

①揭露完整股權結構與控制權圖

②歷次股權變動與價款支付，與其稅務申報合規性

③招股、上市文件

④律師意見等

其中關於股權沿革真實性、估值與定價依據、是否存在股權代持或特殊權利之安排，以及境外募資的合規性都是證監會關注的重點。而對於台商來說，對應上述補充說明重點則應關注以下事項，也是在近期補充說明要求中頻繁出現之重點項目：

• 穿透持股 5% 以上股東的入股時序與價格合理性；
• 歷史重組有無遺留程序瑕疵（例如外匯登記、跨境投資、稅務備案）；
• 員工、管理階層等股權激勵的參與人，定價與決策程序是否完備；
• 募資用途之境內外配置與相對應的主管機關審批備案是否完備。

兩個備案大不同，證監會要求稅務備案，重組稅務風險由理論轉為實質

IPO過程中常見所提的中國備案有兩項，一項是證監會的「境外上市備案」，另一項則是稅局的「七號公告備案」。在首批納管的台商IPO案件中，最終證監會要求所有案件均須拿到稅局的「七號公告備案回執」，這對往後送件的台商造成相當的壓力。

企業IPO前，集團通常需要進行投資架構重組、股權分散、員工或投資人入股等作業；證監會備案文件中關於「股東穿透、控制權架構、資本形成揭露」的資訊要求，將企業過去的股權安排放到聚光燈下放大檢視，稅務遵循若有缺漏，且會直接影響上市時程與成本。

過去的IPO案件，常見因為集團重組前後最終股東結構並未改變，且中國公司股權並未異動，僅調整其境外控股公司；再者法令並未強制申報稅局，故實務上多以大股東簽屬承諾函擔保處理。但現在證監會明確要求將重組交易送稅局申報，那麼稅局就必須針對重組交易檢視是否符合法令「合理商業目的或安全港相關條款」，若判定不符合規定，則稅局可將重組交易重新定性為股權直接轉讓，並課徵10%企業所得稅。

而拿到「七號公告備案回執」並非稅務事項結案，其代表的僅是稅局的收件證明，關於案件最終是否判定需要納稅，備案後稅局才會啟動相關審核程序。當然實務上來說，送件稅局備案前的事前溝通是非常重要的，可以大幅降低後續判定納稅與否的不確定性。

掌控風險之道：確保兩岸申報資料一致性

中國證監會正式實質納管台商IPO案件後，兩岸申報資訊的「一致性」，則是掌控送件稅務風險的關鍵。不僅台灣主管機關會要求對中國證監會或其他主管機關的申報資料，中國證監會也會要求企業對台灣主管機關的相關資料。企業務必確認資料揭露的一致性，避免造成誤解或挑戰而產生稅務風險。

以下列舉IPO涉及的重要主管機關資訊：

• 中國稅務機關：7號公告間接轉讓備案、3號公告個人所得稅申報；
• 中國證監會：境外發行上市備案通知書與必要的法律意見書；
• 台灣經濟部投審司：歷年對大陸投資申報文件；
• 台灣證交所：公開發行說明書與資訊揭露。

結語

在兩岸跨境上市審查日益連動緊密的情況下，兩岸主管機關對股權沿革、交易脈絡與稅務處理的審查要求已大幅提高，中國大陸一個新規定，台灣證券主管機關可能也會要求遵循，兩項備案就是一個標準範例。任何歷史交易的不完整紀錄、未申報事項或稅務風險，都可能在備案或公開資訊揭露時被放大檢視，不僅可能重新認定課稅而產生高額成本，嚴重時甚至直接影響 IPO 的時程。

因此企業在啟動上市準備前，應即早由具跨境經驗的專家協助，全面盤點集團過往的股權變動、股本形成、境內外稅務風險與申報紀錄，並建立可驗證的證據鏈。這不僅是降低潛在風險的必要程序，更是確保上市計畫順利推進的核心保障。