跨國併購交易中的關鍵員工留任法律策略

近年來，在全球經濟局勢及地緣政治的驅動下，許多台灣公司積極前往海外尋找併購的標的公司，藉此加速轉型、擴大業務或拓展全球布局。併購不僅是台灣企業成長與競爭力提升的重要策略，更是整合資源及技術的關鍵途徑。然而，併購是否成功，往往取決於關鍵人才是否留任，若併購完成後關鍵人才大量流失，將造成併購效益成效大打折扣。

法律盡職調查階段，辨識關鍵人才名單

於併購初期，應於法律盡職調查中納入關鍵人才或勞工議題盡職調查，針對標的公司的高階主管、重要研發幹部、核心業務人員等進行辨識，包括其薪資結構、與標的公司間約定的契約條款、激勵制度及潛在的離職風險。然而，賣方基於反挖腳、個資保護與競業禁止的考量，可能不願意於併購初期提供完整名單。此時，具有跨國併購實務經驗的台灣法律顧問可協助買方偕同標的公司所在地專業顧問團隊，透過高層訪談、查核標的公司組織架構、重要個資遮蔽等方式，協助買方逐步掌握關鍵人才名單。

股份買賣契約談判階段，設計有效的留任及激勵機制

於談判股份買賣契約時，應同步規劃留任條件以確保關鍵人才於交割後繼續留任。實務上常見的做法為，依據關鍵績效指標(Key Performance Indicators)，將標的公司特定營收、利潤或研發成果與關鍵人才的獎勵機制掛鉤，獎勵工具除了現金以外，也可能以股份的方式，例如發行限制性股票(Restricted Stock)與認股權。同時，買方應與關鍵人才充分溝通交割後標的公司的長期願景及發展藍圖，以減少關鍵人才不願意繼續留任的風險。最後，關鍵人才留任契約的設計需要符合當地勞動法規，尤其在設計競業禁止條款時，需評估其合法性與可執行性。關鍵人才留任契約建議由熟悉跨國併購實務經驗的台灣法律顧問與當地法律顧問協作完成。

交割前提條件與股份買賣契約、關鍵人才留任契約的安排如何兼具彈性

併購實務上，關鍵人才的留任契約常見二種安排方式，其一是於簽署股份買賣契約時，同時簽署關鍵人才留任契約，並約定留任契約自交割日起生效；其二是將全部關鍵人才簽署留任契約作為交割前提條件之一。第二種模式可以於簽署股份買賣協議後，再開始談判留任契約，然而可能導致任何一名關鍵員工拒絕簽署留任契約，交割便可能發生延宕或破局。因此，於設計股份買賣契約及留任契約時，如何在人才留任與交易順利交割之間取得平衡，建議洽詢具豐富經驗的專業法律顧問協助。

跨境併購不僅是財務或業務的整合，更是文化及人才的融合，人才留任及組織整合係併購重要的關鍵議題，建議台灣公司規畫海外併購時，將關鍵人才留任策略納入核心議程，由具備國際併購經驗的台灣法律顧問統籌，與當地律師緊密合作，確保留任契約的合法性與可執行性，最大化併購價值。