Istotne zmiany w obowiązkach raportowania Country by Country (Public CbC Reporting)

Nowe obowiązki w raportowaniu Country by Country – co się zmienia? 

Grupy kapitałowe będą po raz pierwszy sporządzać publiczne sprawozdanie o podatku dochodowym za dane obejmujące 2025 r. To ważna zmiana, która wprowadza nowy poziom przejrzystości finansowej i podatkowej. Sprawdź, kogo dotyczą nowe obowiązki. 

Nowe obowiązki względem dotychczasowego sposobu raportowania CbC-R a sprawozdaniem o podatku dochodowym (publicznym raportem CbC) nie mają wyłącznie charakteru kosmetycznego, a rozszerzają dotychczasowe obowiązki ciążące na podatnikach.

Przede wszystkim, publiczny raport CbC będzie stanowił odrębny raport, względem już obowiązującego raportowania CbC-R. Nowy (publiczny) raport CbC będzie musiał być opublikowany we właściwym rejestrze oraz na stronach internetowych jednostek zależnych, co oznacza, że każdy będzie miał do niego dostęp, podobnie jak do sprawozdań finansowych. 

W publicznym raporcie CbC znajdą się nie tylko nazwy jednostki dominującej i jednostek zależnych, ale także krótki opis ich działalności, w odróżnieniu od standardowego raportu, gdzie wskazuje się jedynie rodzaj działalności podmiotów powiązanych.  

Country by Country Reporting (raportowanie Contry by Country, dalej jako: CbC – R) to jeden z obowiązków sprawozdawczych dla największych międzynarodowych grup kapitałowych, o skonsolidowanych przychodach przekraczających 750 mln EUR.  Celem sporządzania CbC-R jest zwiększenie transparentności poprzez przygotowanie i złożenie szczegółowego raportu obejmującego informacje takie jak wysokość dochodów, wysokość zapłaconego podatku dochodowego, wielkość aktywów czy liczbę zatrudnionych pracowników podmiotów powiązanych należących do grupy kapitałowej.  

Termin na złożenie CbC-R do Szefa Administracji Krajowej wynosi 12 miesięcy od zakończenia roku obrotowego grupy (dnia bilansowego). Ponadto, polskie podmioty objęte raportem CbC-R są zobowiązane do złożenia powiadomienia Country by Country (CbC-P), w terminie 3 miesięcy od zakończenia roku obrotowego grupy kapitałowej, wskazującego informacje o jednostce raportującej oraz kraju, w którym raport zostanie złożony. 

Sprawozdanie o podatku dochodowym (publiczny raport CbC) 

Zgodnie z Dyrektywą UE 2021/2101, która weszła w życie 22 czerwca 2024 r., wprowadzono istotne zmiany w raportowaniu CbC, które dotykają sfery jawności i dostępu do publikowanych danych. Obejmują one w szczególności: 

• składanie raportu CbC we właściwym, publicznym rejestrze handlowym (w przypadku podmiotów raportujących posiadających siedzibę w Polsce należy publikować je w Krajowym Rejestrze Sądowym),  

• publikację raportu CbC na stronie internetowej podmiotu zobowiązanego (podobnie jak miało to miejsce przy strategii podatkowej),  

• umożliwienie publicznego dostępu do raportu CbC przez okres co najmniej 5 lat. 

Wprowadzone zmiany, wynikające z przepisów Unijnej Dyrektywy UE 2021/2101, mają na celu zapewnienie publicznego dostępu do danych raportowanych w ramach CbC-R, które wcześniej były dostępne wyłącznie organom podatkowym. W polskim ustawodawstwie, przepisy odnoszące się do publicznego raportu CbC zostały wdrożone w Ustawie o Rachunkowości (dalej jako: UoR).  

Kto jest zobowiązany do sporządzenia publicznego raportu CbC? 

Obowiązek sporządzenia, publikacji i udostępnienia publicznego raportu CbC obejmie jednostki dominujące najwyższego szczebla lub jednostki samodzielne¹, których przychody, wynikające ze skonsolidowanego lub jednostkowego (w przypadku jednostek samodzielnych) sprawozdania finansowego, przekroczą progi 3 500 000 000 PLN dla każdego z dwóch ostatnich lat obrotowych.  

Ponadto, obowiązek publikacji i udostępnienia publicznego raportu CbC, w tym na stronach internetowych podatników, obejmie podmioty dla których, jednostka dominująca najwyższego szczebla ma siedzibę lub sprawuje zarząd poza terytorium EOG, jeżeli skonsolidowane przychody tej jednostki przekroczą dla każdego z dwóch ostatnich lat obrotowych kwotę 750 000 000 EUR oraz: 

• jednostki zależne² spełnią warunki określone w art. 63 n ust.1 UoR, 

• oddziały³ spełnią warunki określone w art. 63 n ust. 2 UoR. 

Należy w tym miejscu wskazać, iż regulacje dopuszczają wybór jurysdykcji EOG, w której publiczny raport CbC będzie publikowany. 

Zatem, jeśli polski podatnik należy do międzynarodowej grupy, której jednostka dominująca najwyższego szczebla sporządzająca publiczny raport CbC ma siedzibę w takim kraju jak np. Japonia, Stany Zjednoczone, Chiny czy Kanada, będzie on zobowiązany również opublikować ten raport we właściwym publicznym rejestrze (w przypadku Polski - w KRS) oraz na swojej stronie internetowej.

Przepisy o publicznym raporcie CbC nie obejmą natomiast grup kapitałowych, których jednostka dominująca najwyższego szczebla, wszystkie jej jednostki zależne oraz ich oddziały posiadają siedzibę (lub stałe miejsce prowadzenia działalności) wyłącznie na terytorium Polski.  

Dla podmiotów, których rok podatkowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, termin na złożenie pierwszego publicznego raportu CbC upłynie 31 grudnia 2026 r., (w takim przypadku pierwszy publiczny raport CbC będzie złożony za rok podatkowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 r.) 

Wymogi formalne sporządzenia publicznego raportu CbC 

Wymogi dotyczące sporządzenia publicznego raportu CbC obejmują przygotowanie raportu w formie elektronicznej opatrzonej właściwym podpisem, w walucie w której sporządzane jest skonsolidowane sprawozdanie finansowe, oraz w języku urzędowym jednostki sporządzającej CbC-R. W przypadku grupy kapitałowej, której podmiotem dominującym najwyższego szczebla jest polska spółka, raport CbC powinien zostać sporządzony w walucie polskiego złotego (PLN) oraz w języku polskim. Zgodnie z przepisami UoR publiczny raport CbC opatruje się kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym lub podpisem osobistym.  

Pomimo, iż termin złożenia pierwszego publicznego raportu CbC przypada na 2026 r., warto już rozpocząć przygotowanie do spełnienia nowych wymogów i ustalić, która jednostka wchodząca w skład Grupy na terenie EOG będzie odpowiedzialna za przygotowanie raportu, w przypadku, w którym jednostka dominująca znajduje się poza EOG.  

Wprowadzone zmiany dotyczące publicznego raportu CbC nie zastępują dotychczasowych regulacji, a rozszerzają je o kolejne obowiązki. W praktyce, ze względu na różnice pomiędzy wymaganymi informacjami w CbC-R oraz publicznym raporcie CbC, grupy podmiotów powiązanych będą musiały efektywnie sporządzić dwa odrębne raporty. 

Istotnym obowiązkiem podmiotów powiązanych, należących do grup kapitałowych, będzie monitorowanie, czy ich jednostki dominujące spełniają wymogi raportowania Country by Country. W sytuacji, w której jednostka dominująca nie opublikuje publicznego raportu CbC we właściwym rejestrze handlowym lub / oraz nie udostępni go na swojej stronie internetowej, odpowiedzialność spełnienia tych obowiązków przechodzi na jednostki zależne.  Oznacza to, że w przypadku niedopełnienia obowiązków dotyczących publicznego raportu CbC przed jednostkę dominującą najwyższego szczebla, jednostka zależna lub oddział będą musiały wdrożyć stosowne działania. 

Zgodnie z przepisami UoR w przypadku, gdy publiczny raport CbC nie jest dostępny, to na jednostce zależnej ciążyć będzie obowiązek zwrócenia się do jednostki dominującej najwyższego szczebla o przekazanie sprawozdania w celu jego opublikowania i udostępnienia lub zwrócenie się o przekazanie niezbędnych informacji do sporządzenia publicznego raportu CbC.  

W przypadku nieuzyskania raportu CbC pomimo podjętych i udokumentowanych prób, jednostka zależna lub oddział mają obowiązek sporządzić, opublikować w odpowiednim rejestrze oraz udostępnić sprawozdanie na stronie internetowej, sporządzone na podstawie posiadanych przez nią informacji wraz z odpowiednim oświadczeniem o niesporządzeniu wymaganego raportu przez jednostkę dominującą najwyższego szczebla.  

Drugostronnie, w obliczu nowych obowiązków, warto także poddać rozwadze ewentualne konsekwencje wynikające z konieczności upublicznienia pewnych kategorii danych finansowych. Może bowiem dojść do sytuacji, w której wpływ publikacji poszczególnych elementów może mieć wpływ na kwestie wizerunkowe lokalnie, jak i z perspektywy całej grupy. 

Stąd, bazując na naszych doświadczeniach oraz projektach o zasięgu globalnym, możemy wesprzeć Państwa w przygotowaniu się do nowych obowiązków zarówno w formie kompleksowego wsparcia obejmującego przygotowania samego, nowego raportu, jak również bardziej okrojonym zakresie, obejmującym rozmowy z Grupą w kontekście nowych obowiązków, czy też przygotowanie wstępnych danych do raportu na bazie analizy historycznej.  

Współautorką artykułu jest Anna Błażkiewicz, Starsza Konsultantka w zespole cen transferowych.