Cyfryzacja dokumentów w spółce z o.o.

Wymagania formalne dotyczące cyfryzacji dokumentów korporacyjnych

Od czasu pandemii obserwujemy w naszej praktyce postępującą cyfryzację dokumentacji korporacyjnej w spółkach z o.o. Mowa tutaj przede wszystkim o trzech najistotniejszych kategoriach dokumentów:

• Protokołach posiedzeń organów spółek, tj. zgromadzeń wspólników, zarządu i rady nadzorczej;
• Dokumentacji niezbędnej do rejestracji zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym, jak np. listy wspólników, oświadczenia zarządu o pokryciu kapitału zakładowego w spółce czy oświadczenia członków zarządu i prokurentów o ich zgodzie na powołanie;
• Dokumentów, które nie są składane do Krajowego Rejestru Sądowego, np. księga udziałów, wewnętrzne regulaminy organów spółki lub rejestry członków organów, prokurentów, pełnomocników.

Skromne wymagania formalne stanowią znaczące ułatwienie dla przedsiębiorców w zakresie cyfryzacji dokumentów korporacyjnych. Do utworzenia zgodnego z prawem dokumentu elektronicznego wystarczające jest:

• Podpisanie dokumentu kwalifikowanym podpisem elektronicznym;
• Podpisanie dokumentu przez osoby do tego upoważnione zgodnie z zasadami reprezentacji (np. członkowie zarządu, prokurenci czy pełnomocnik).

Tak utworzony dokument zostanie zaakceptowany przez sąd rejestrowy w wypadku złożenia go za pośrednictwem internetowego Portalu Rejestrów Sądowych. Żaden inny podmiot publiczny lub prywatny nie może również odmówić uznania takiego dokumentu i będzie miał on moc prawną równą dokumentowi podpisanemu odręcznie.
 

Kiedy dokument elektroniczny ma moc prawną

Najważniejsze zastrzeżenia do powyższej reguły:

• Dokument podpisany podpisem zaufanym opartym na Profilu Zaufanym (potocznie ePUAP) nie nabiera mocy formy pisemnej. Podpis zaufany zastępuje podpis własnoręczny wyłącznie w kontaktach z podmiotami publicznymi. Dokumenty korporacyjne podpisane podpisem zaufanym zostaną więc uznane przez sąd rejestrowy, ale prywatnoprawny kontrahent nie musi ich uznawać.
• Podpis elektroniczny (zaufany bądź kwalifikowany) nie będzie wystarczający, gdy prawo wymaga zachowania szczególnej formy prawnej. Przykładowo, zawarcie umowy spółki lub złożenie oświadczenia o objęciu udziałów w kapitale zakładowym spółki z o.o. musi nastąpić w obecności notariusza i w formie aktu notarialnego. Notariusz jest zobowiązany do elektronizacji i zarejestrowania takich dokumentów w cyfrowym rejestrze aktów notarialnych. Po dokonaniu czynności notariusz może przekazać przedsiębiorcy elektroniczny lub papierowy wypis.
• Jedynym dokumentem dotyczącym spółki z o.o. który nie może powstać w formie elektronicznej „od razu” jest dokument poświadczający zbycie udziałów. Takie zbycie w większości przypadków również musi odbyć się w obecności notariusza, który poświadczy złożenie podpisów pod danym dokumentem. Ten dokument nie jest jednak aktem notarialnym. Notariusz nie przygotowuje zatem jego elektronicznej wersji. Jedynym sposobem elektronizacji takiego dokumentu jest jego następcze zeskanowanie i, opcjonalnie, podpisanie podpisem elektronicznym na potwierdzenie za zgodność z oryginałem.
   

Wskazówki praktyczne dotyczące cyfryzacji dokumentacji korporacyjnej

Najważniejsze praktyczne aspekty cyfryzacji:

• Podpis elektroniczny. Każda upoważniona do podpisywania dokumentów osoba powinna posiadać ważny kwalifikowany podpis elektroniczny.
• Dostawca podpisu. Rekomendujemy uzyskanie podpisu elektronicznego wystawionego przez polskiego dostawcę. Mimo iż zgodnie z prawem unijnym zagraniczne podpisy kwalifikowane muszą być uznawane przez polskie urzędy, w praktyce nie zawsze tak jest. Niezgodność zagranicznego podpisu z wymogami polskich systemów może np. przeszkodzić spółce w skutecznym podpisaniu i złożeniu sprawozdania finansowego.
• Cyberbezpieczeństwo. Elektronizacja dokumentacji korporacyjnej pociąga za sobą ryzyko ataków hakerskich, które mogą zmierzać do zniszczenia lub zablokowania (np. za okupem) dokumentacji spółki. Jeśli dokumenty korporacyjne zawierają dane osobowe, naruszenie zabezpieczeń może pociągać za sobą również konsekwencje wynikające z RODO. Aby zapobiegać takim scenariuszom, nadzwyczaj ważne jest wprowadzenie procedur bezpieczeństwa dla pracowników oraz inwestycja w stosowne oprogramowanie zabezpieczające.
• Porządek w dokumentacji elektronicznej. Spójny i czytelny system katalogowania oraz datowania i nazywania plików może zostać oparty na specjalistycznym oprogramowaniu lub pracy wyznaczonego pracownika.
• Bezpieczny dysk chmurowy. Dobrą praktyką jest umieszczenie dokumentacji korporacyjnej na bezpiecznym dysku chmurowym, tak aby wszystkie zainteresowane osoby miały do niej łatwy dostęp. Warto rozważyć również stworzenie kopii bezpieczeństwa takiego dysku chmurowego, w tym kopii offline.
• Nie wszystko na raz.  Rekomendujemy etapową elektronizację dokumentów korporacyjnych. Przykładowo, spółka może rozpocząć elektronizację od protokołów posiedzeń organów spółek lub od dokumentacji niezbędnej do rejestracji zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym.
• Wykorzystanie narzędzi sztucznej inteligencji. Dynamiczny rozwój nowej technologii pozwala na wykorzystanie jej w licznych kwestiach związanych z zarządzaniem dokumentami w spółkach, tak, aby zwiększyć poziom bezpiecznej cyfryzacji dokumentacji korporacyjnej.
   

Podsumowanie - przyszłość cyfrowej dokumentacji w spółkach

Elektronizacja dokumentów w spółkach z. o. o. będzie przybierać na sile. Mimo że papierowy obieg dokumentów nadal będzie funkcjonował równolegle, cyfrowa dokumentacja korporacyjna przynosi wymierne korzyści finansowe i czasowe, co będzie skłaniało przedsiębiorców do jej szerszego stosowania.