Internetconsultatie ‘Fiscale stimulering startups en scale-ups’

Inleiding

Het kabinet heeft op 1 april 2026 de internetconsultatie ‘Wet fiscale stimulering startups en scale-ups’ gepubliceerd. Volgens het kabinet zijn maatregelen nodig omdat startups en scale-ups in Nederland minder presteren dan in andere Europese landen zoals Frankrijk het Verenigd Koninkrijk en Zweden. En dat terwijl juist deze categorie bedrijven zeer belangrijk is voor de innovatie en groei en daarmee voor het toekomstige verdienvermogen van de Nederlandse economie.

Om personeel te kunnen aantrekken en behouden maken startups en scale-ups vaak gebruik van aandelenopties. De belastingdruk op aandelenopties die aan werknemers worden toegekend is in Nederland echter hoog in vergelijking met veel andere landen.

Daarom stelt het kabinet voor om per 1 januari 2027 een fiscale faciliteit in de loonbelasting in te voeren voor aandelenopties toegekend aan werknemers van startups en scale-ups. Bij wijze van overgangsrecht wordt bepaald dat de regeling ook geldt voor opties die op of na 17 april 2025 zijn toegekend en per ultimo 2026 de loonsfeer nog niet verlaten hebben. Aandelen(opties) die kwalificeren als een lucratief belang zijn echter van de regeling uitgesloten.

Aandelenopties in startups en scale-ups

De huidige wettelijke regeling voor aandelenopties voorziet in uitstel van de loonheffing tot het tijdstip waarop de opties uitgeoefend worden, of het latere moment van verhandelbaar worden van de daarmee verkregen aandelen. Voor aandelenopties in startups en scale-ups wordt de heffing echter uitgesteld tot de feitelijke verkoop van de daarmee verkregen aandelen, zij het dat de werknemer wel kan kiezen om aan te sluiten bij een van de hiervoor genoemde eerdere heffingsmomenten (mits tijdig aangegeven).

De belangrijkste voorgestelde maatregel is echter een korting van 35% op de in aanmerking te nemen heffingsgrondslag in de loonbelasting. Het loonvoordeel, bestaande uit het verschil tussen de opbrengst bij vervreemding van de aandelen en de optie uitoefenprijs, wordt dus slechts voor 65% in aanmerking genomen. Daarmee wordt een belastingdruk bereikt die vergelijkbaar is met die in box 2. De korting ziet overigens ook op de voordelen die uit de aandelen worden verkregen (dividenden minus kosten) in de periode waarin deze nog tot de loonsfeer behoren.

Definitie startup en scale-up

Aan toepassing van de regeling zijn verschillende voorwaarden verbonden. In de eerste plaats moet de Rijksdienst voor Ondernemend Nederland bij beschikking hebben vastgesteld dat inderdaad sprake is van een startup of scale-up. Deze is acht jaar geldig, maar kan maximaal drie keer met vijf jaar verlengd worden. In dat kader wordt ook een nieuwe wettelijke definitie voorgesteld. Kort gezegd moet het gaan om een inhoudingsplichtige:

1. die een onderneming drijft gericht op snelle groei door middel van een schaalbaar en herhaalbaar verdienmodel dat zijn oorsprong vindt in innovatie;
2. waarvan geen aandelen of winstbewijzen worden verhandeld op een gereguleerde markt;
3. waarvan geen aandelen of winstbewijzen voor meer dan 25% worden gehouden (direct of indirect; rechtens of in feite) door een lichaam dat niet voldoet aan het onder b. genoemde criterium.

Een ‘schaalbaar en herhaalbaar verdienmodel’ is de capaciteit van een onderneming om snelle omzetgroei te realiseren door gebruik te maken van technologie die tot lagere marginale kosten en schaalvoordelen leidt. Bij innovatie gaat het om technische vernieuwing of significante functionele verbetering ten opzichte van de sector. De nieuwe definitie wordt na inwerkingtreding van de Wet werkelijk rendement van overeenkomstige toepassing in box 3, waar aandelen en winstbewijzen in startups en scale-ups op basis van vermogenswinst worden belast.

Overige voorwaarden

Ook moet sprake zijn van een kwalificerend aandelenoptierecht. Daarvoor is nodig dat de werkgever schriftelijk met de werknemer overeenkomt dat het recht niet eerder dan twee jaar na de toekenning kan worden uitgeoefend en dat de uitoefenprijs van de aandelenopties ten minste gelijk is aan de waarde van de onderliggende aandelen ten tijde van de toekenning van dat recht. Verder is goedkeuring van de inhoudingsplichtige nodig voor vervreemding van de aandelen en dienen alle relevante gegevens in de loonadministratie te worden vastgelegd en bewaard. Het kan immers gebeuren dat een werknemer op het moment waarop de aandelen worden verkocht niet meer in dienst is. Ook dan moet de ex-werkgever in staat zijn om de verschuldigde loonheffing te berekenen en af te dragen aan de belastingdienst.  

Niet langer kwalificeren

Wanneer een inhoudingsplichtige niet langer kwalificeert als startup of scale-up of sprake is van faillissement, moet dat binnen vier weken aan RVO worden gemeld. De eerder afgegeven beschikking wordt dan ingetrokken. Op niet-naleving van deze verplichting staat een geldboete van de vijfde categorie (2026: maximaal € 110.000).

Overigens kan RVO de beschikking ook uit eigen beweging intrekken indien aannemelijk is dat niet langer sprake is van een startup of scale-up of als bij de aanvraag zodanig onjuiste of onvolledige gegevens zijn verstrekt, dat een andere beslissing zou zijn genomen als de juiste feiten en omstandigheden bekend waren geweest.

Als niet langer aan de voorwaarden voor toepassing van de faciliteit wordt voldaan, hoeft niet altijd direct te worden afgerekend. Dan wordt teruggevallen op de hoofdregel dat heffing plaatsvindt op het moment dat de opties worden uitgeoefend, of het latere moment waarop de aandelen verhandelbaar worden (art. 10a Wet LB 1964). Voor de periode dat sprake was een kwalificerend optierecht kan de korting op de heffingsgrondslag pro-rata worden toegepast.

Bijzondere gevallen

Als het optierecht zelf wordt verkocht moet direct worden afgerekend over het verschil tussen de verkoopopbrengst en de uitoefenprijs. In dat geval wordt geen korting verleend op de heffingsgrondslag.Bij emigratie van de werknemer vindt heffing plaats naar de waarde in het economisch verkeer. In dat geval wordt echter een conserverende aanslag opgelegd en verleent de ontvanger uitstel van betaling.

Ten slotte is ook voorzien in een regeling bij vervreemding in het kader van een aandelenfusie, splitsing of overname van meer dan 50% van de aandelen in een startup of scale-up. In dat geval kan de faciliteit onder voorwaarden worden voortgezet. De consultatiefase eindigt op 29 april 2026.