Wetsvoorstel transparantie maatschappelijke organisaties (Wtmo)

1. Inleiding

Het Wetsvoorstel bevat een overzicht van de organisaties die onder het toepassingsbereik vallen. Dit omvat onder meer verenigingen, stichtingen, buitenlandse rechtspersonen, organisaties met één of meer kerkgenootschappen en andere juridische entiteiten die duurzame maatschappelijke activiteiten uitvoeren. Het Wetsvoorstel moet nog door de Eerste Kamer worden goedgekeurd. Indien goedgekeurd, zal het van toepassing zijn op meer dan 350.000 maatschappelijke organisaties in Nederland. Van deze grote hoeveelheid maatschappelijke organisaties zijn er op dit moment ongeveer 200.000 stichtingen die geen rapportage- en deponeringsverplichtingen hebben.

In de kern introduceert het Wetsvoorstel twee nieuwe verplichtingen, namelijk:

• Het openbaar moeten maken welke (buitenlandse) donaties maatschappelijke organisaties ontvangen. Bij donaties die als uitzonderlijk hoog worden beschouwd, kan een inzage worden gevraagd in de documenten die informatie bevatten over de herkomst van deze donaties en de identiteit van de donateurs; en
• Een deponeringsverplichting voor stichtingen die nog niet de financiële gegevens hoeven te deponeren in het handelsregister. Stichtingen moeten dan hun balans en staat van baten en lasten deponeren in het kader van het bestrijden van misbruik, zoals belastingfraude of terrorismefinanciering.

De nieuwe regels in de Wet transparantie en tegengaan ondermijning door maatschappelijke organisaties worden ingevoerd in het kader van het vergroten van transparantie met betrekking tot donaties en donateurs. De regels van de deponeringsverplichting worden geïmplementeerd door wijzigingen in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, de Handelsregisterwet 2007 en de Wet op economische delicten.

2. Inzicht verschaffen in donaties en donateurs
 

Op basis van het Wetsvoorstel worden maatschappelijke organisaties gehouden inzicht te geven in de herkomst, het doel en de omvang van donaties op aanvraag van bepaalde overheidsinstellingen, zoals de burgemeester, het OM en de Belastingdienst. Het Wetsvoorstel legt geen aanvullende administratieve verplichtingen op om donatiegegevens bij te houden naast de huidige geldende verplichtingen uit titel 9 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.

De bevoegde overheidsinstellingen krijgen het recht om bij maatschappelijke organisaties navraag te doen over zowel binnenlandse als buitenlandse donaties. De informatiepositie van de overheidsinstellingen die toezicht-, controle- en opsporingsbevoegdheden hebben, wordt hiermee versterkt. Volgens het Wetsvoorstel zijn de overige overheidsinstellingen en de burgemeester van de gemeente waarin de maatschappelijke organisatie is gevestigd of haar activiteiten verricht, bevoegd bepaalde informatie te verzoeken van de maatschappelijke organisatie. Het bestuur van de toepasselijke maatschappelijke organisatie is gehouden aan dit verzoek mee te werken.

Als uit de opgevraagde informatie blijkt dat er substantiële donaties uit het buitenland zijn, is de kans op ongewenste buitenlandse beïnvloeding groter. Wanneer donaties als substantiële donaties worden aangemerkt is niet door de wetgever vastgesteld, wel wordt gekeken naar de verhouding tussen de hoogte van de donatie en de inkomsten van de maatschappelijke organisatie die deze donatie ontvangt. Uitsluitend donaties van meer dan 15.000 euro komen in aanmerking om opgevraagd te worden, conform de bepalingen van de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme. Donaties vanaf dit bedrag worden (eerder) gezien als een ongebruikelijke transactie, het OM is daarom bij deze donaties bevoegd om persoonsgegevens van de donateurs op te vragen. Hiervoor moet sprake zijn van substantiële donaties.

Handhaving

Als het bestuur weigert mee te werken aan een informatieverzoek, persoonsgegevens niet verstrekt of onjuiste of onvolledige informatie verstrekt, wordt dit beschouwd als een economisch delict. Bestuurders riskeren dan een bestuursverbod opgelegd te krijgen en sancties als een hechtenis van zes maanden of een geldboete.

Het OM kan een bevel opleggen van maximaal twee jaar tot het staken en gestaakt houden van bepaalde activiteiten (stakingsbevel), wanneer activiteiten worden ontplooid die gericht zijn op het ondermijnen van de Nederlandse democratische rechtsstaat of het openbaar gezag. Ter waarborging van de handhaving van het stakingsbevel kan de rechter een financiële prikkel opleggen door middel van een dwangsom. Deze dwangsom wordt verschuldigd zodra een maatschappelijke organisatie het bevel naast zich neerlegt en de betreffende activiteiten niet beëindigt. In samenwerking met het OM wordt toegelicht welke gronden en type gedragingen aanleiding kunnen geven voor een stakingsbevel.

Gevolgen

Zoals aangegeven introduceert het Wetsvoorstel geen aanvullende administratieve lasten voor maatschappelijke organisaties. Wel dienen deze organisaties voortaan voorbereid te zijn om bepaalde informatie beschikbaar te stellen aan overheidsinstellingen, ook als dat voorheen niet verplicht was, zoals informatie over donaties uit zowel het binnenland als het buitenland.

3. Deponeringsverplichting voor stichtingen

De tweede verplichting van het Wetsvoorstel betreft de deponeringsverplichting en is uitsluitend van toepassing op niet-commerciële stichtingen. De deponeringsverplichting is bedoeld om witwassen en de financiering van terrorisme te voorkomen door de financiële positie van stichtingen transparanter te maken. De keuze om deze verplichting enkel voor stichtingen te laten gelden, vloeit voort uit het feit dat misbruiksignalen binnen witwassen en financieren van terrorisme voornamelijk bij stichtingen plaatsenvinden. Stichtingen kunnen gemakkelijker worden misbruikt om de aard, herkomst of bestemming van vermogen te verhullen, evenals de identiteit van betrokkenen.

Stichtingen zijn tot op heden verplicht jaarlijks een balans en staat van baten en lasten op te stellen. Uitsluitend commerciële stichtingen moeten ook deze stukken deponeren bij het handelsregister op grond van het jaarrekeningenrecht, deze stukken zijn na deponering volledig toegankelijk voor het publiek. Dit is de reden dat bij goedkeuring van het Wetsvoorstel stichtingen die momenteel niet verplicht zijn deze stukken te publiceren, dus alle niet commerciële stichtingen (waaronder STAK’s en ANBI’s), de stukken zullen moeten deponeren. De niet commerciële stichtingen zullen dan binnen tien maanden na afloop van het boekjaar de stukken moeten deponeren bij het handelsregister. De deponeringsverplichting geldt voor de boekjaren die aanvangen na het moment van inwerkingtreding van het Wetsvoorstel.

Handhaving

Indien de deponeringsverplichting niet wordt nagekomen, zal ook sprake zijn van een economisch delict net als bij het tekortschieten van bestuurders in hun verplichting tot informatieverschaffing, met dezelfde gevolgen vandien als bij het niet nakomen van de verplichting tot inzicht verschaffen in donaties en donateurs. Onder dezelfde voorwaarden van het stakingsbevel van de eerste verplichting is het OM ook bevoegd om hier een stakingsbevel op te leggen aan niet commerciële stichtingen, waarbij ook de dwangsom mag worden opgelegd.

Gevolgen

Tot dusver is uitsluitend het OM bevoegd om financiële gegevens van stichtingen op te vragen. Bij goedkeuring van het Wetsvoorstel krijgen andere overheidsinstellingen – waaronder de politie, het OM, de AIVD en de Belastingdienst – inzagerecht in de gedeponeerde stukken. Het Wetsvoorstel bepaalt wel dat de gedeponeerde stukken van niet commerciële stichtingen niet publiekelijk openbaar worden gemaakt, maar enkel ter inzage beschikbaar zijn voor de bevoegde overheidsinstellingen, wat dus verschilt van de toegankelijkheid van de gedeponeerde financiële stukken van commerciële stichtingen.

4. Conclusie

Impact

De intentie is om het Wetsvoorstel per 1 januari 2026 in te voeren. Wanneer dit is gedaan, zal het Wetsvoorstel ingrijpende veranderingen met zich meebrengen voor maatschappelijke organisaties, met name voor niet commerciële stichtingen. Het centrale doel is om ongewenste (buitenlandse) beïnvloeding binnen deze organisaties te voorkomen, alsook om witwaspraktijken en de financiering van terrorisme via stichtingsstructuren tegen te gaan. Hieronder zijn de belangrijkste punten opgesomd.

• Maatschappelijke organisaties worden verplicht mee te werken aan informatieverzoeken van overheidsinstellingen over ontvangen (buitenlandse) donaties. Overheidsinstellingen krijgen hierbij uitgebreidere bevoegdheden, waaronder inzicht in de herkomst, het doel en de omvang van donaties. Bij substantiële bedragen kunnen ook persoonsgegevens van de donateurs worden opgevraagd.
  
• Niet commerciële stichtingen moeten financiële transparantie waarborgen door het deponeren van hun balans en staat van baten en lasten in het handelsregister. Deze stukken zijn niet publiek toegankelijk, maar wel raadpleegbaar door de bevoegde overheidsinstellingen. Dit verschilt met de volledige toegankelijkheid van de financiële stukken van commerciële stichtingen.
  
• Voor beide verplichtingen geldt de handhavingsinstrumentarium, waarin het OM de bevoegdheid krijgt om maatregelen te nemen tegen maatschappelijke organisaties die de Nederlandse rechtsstaat of het openbaar gezag willen ondermijnen. Maatschappelijke organisaties kunnen bij het niet voldoen aan de nieuwe verplichtingen stakingsbevel opgelegd krijgen, waarbij een dwangsom kan worden toegevoegd ter waarborging van de naleving. Ten slotte kan een bestuursverbod opgelegd worden als bestuurders niet meewerken aan een verzoek tot informatieverschaffing van donaties en donateurs.

Uw partner in juridische, fiscale en governance-vraagstukken

Bij Deloitte beschikken we over een team van diverse specialisten die non-profitorganisaties ondersteunen vanuit verschillende disciplines. Wij zijn er om u te helpen en brengen u graag in contact met de juiste contactpersoon die uw vragen kan beantwoorden.

Onze expertise strekt zich uit over onder andere juridische, fiscale, audit en governance vraagstukken. Wij hebben ruime ervaring in het adviseren van maatschappelijke organisaties. Wij kunnen u ondersteunen bij de benodigde voorbereidingen in uw organisatie die vereist zijn in het kader van dit wetsvoorstel.

Wij houden u graag op de hoogte ten aanzien van ontwikkelingen op dit gebied. Indien u vragen hebt of meer informatie wenst, neem dan contact met ons op.