Greenwashing in Financial Services

Greenwashing opnieuw geformuleerd

Hoewel er geen formele definitie bestaat, wordt greenwashing over het algemeen begrepen als het maken van misleidende of overdreven ESG-claims, of het opnemen van informatie in milieuverklaringen over de duurzaamheid van de bedrijfspraktijken, producten of diensten van een organisatie die de groene transitieprestaties overdrijft (en marketingvoordelen behaalt). De praktijk van greenwashing vermindert het vertrouwen en kan leiden tot aanzienlijke vervolg risico’s, met name door schade aan de reputatie van de organisatie, maar ook door civiele rechtszaken en administratieve boetes. In een recent EU-voorstel voor een EU Green Claims Directive, werd het juridische landschap voor wat dit betekent voor bedrijven uitgelegd in termen van oneerlijke handelspraktijken. Voor FSI's, die in de voorgestelde richtlijn zijn weggelaten, is er nog niet dezelfde duidelijkheid van definitie ontwikkeld, maar de koers voor zo'n definitie wordt steeds duidelijker.
In deze context is het belangrijk het onderscheid te benadrukken tussen greenwashing en criminele activiteiten zoals fraude, milieumisdrijven en het witwassen van de opbrengsten daarvan. Hoewel dergelijke misdrijven waarschijnlijk ook gepaard zullen gaan met onjuiste verklaringen over groene activiteiten, moeten we voorkomen dat de term 'greenwashing' een overkoepelende term wordt voor allerlei ESG-gerelateerde niet-naleving en criminele activiteiten. Als onderdeel van elke risicoanalyse is het essentieel om te begrijpen of de overwogen risico's reputatie- of juridische risico's zijn (zowel institutioneel als individueel), of beide. Tevens moet worden beoordeeld of potentiële aansprakelijkheden voortkomen uit civiel, administratief of strafrecht. In een later artikel zullen we ingaan op de specifieke kwesties van integriteit binnen het ESG-domein– en de mogelijkheid van gerelateerde strafrechtelijke aansprakelijkheden.

Verandering beheersen met voorzichtigheid

Het in balans brengen van duurzaamheidsambities met daadwerkelijke transformatie is iets waar alle bedrijven mee te maken hebben om greenwashing te voorkomen. Financial Services Institutions (FSI's) vormen hierop geen uitzondering. Eerdere greenwashing-schandalen betreffen bedrijven en hun marketinginspanningen richting eindklanten, maar met toenemende regelgeving – waaronder de EU-taxonomie, NFRD/CSRD en ook de Sustainable Finance Disclosures Regulation (SFDR) – moeten FSI's ook hun eigen zaken op orde krijgen.
Er zijn al meldingen geweest van NGO's die zich organiseren om het mogelijke greenwashing van FSI's bloot te leggen. Ze stellen soms FSI's op de proef door opzettelijk groene leningen te verkrijgen voor niet-duurzame doeleinden, en onthullen zo tekortkomingen in de methodologie, metingen en interne controles van FSI's. In welke context dan ook, tijdens de transitie en implementatie van nieuwe maatregelen, moeten FSI's erop letten dat ze niet de soort greenwashing-overtredingen begaan waar ze hun klanten op zouden controleren. Het overdrijven van elk element in de informatieketen, van intentie tot resultaat, zal worden ontdekt.

Druk om te presteren

FSI's, net als andere organisaties, moeten milieutoezeggingen doen, ervoor zorgen dat ze aan die toezeggingen voldoen binnen vaak complexe groepen, zich houden aan relevante regelgevende normen en de evoluerende EU taxonomy, en ervoor zorgen dat het risicobeheer en de controleomgeving geschikt zijn voor hun doel. Het jongleren met deze eisen kan uitdagend zijn, maar de sector heeft een staat van dienst in het aanpassen aan veranderende omgevingen – recentelijk nog in de strijd tegen witwassen en de financiering van terrorisme. De specifieke uitdaging om milieutoezeggingen na te komen ligt in de inherente onzekerheid van transacties en gebeurtenissen met groene implicaties, en de lange termijn van die implicaties.

Het dilemma is hoe snel positief te zijn bij het verklaren van intenties en voortgang, terwijl men beschuldigingen van greenwashing vermijdt als de intenties niet leiden tot verbeteringen of de acties te traag worden uitgevoerd. De politieke en sociale verwachtingen van FSI's zijn hoog, maar hun vermogen om te leveren en het voortouw te nemen als ESG-voorbeelden van verandering kan problematisch zijn. Met name door de uiteenlopende interpretatie van de regelgeving is elke vroegtijdige overdrijving van ESG-prestaties waarschijnlijk een doelwit voor toezichthouders en NGO's, wat kan leiden tot reputatiekwesties voor de instelling. Achterblijven in dit veranderende scenario plaatst banken en hun individuele leiders in een moeilijke positie, met beschadigde reputaties en het risico op boetes of vervolging. Hieronder staan de uitdagingen die we zien bij veel van onze FSI-klanten.

Toezeggingen doen

In dit zich ontwikkelende regime zal het moeilijk zijn om ambitie te balanceren met daadwerkelijke prestaties. Dit is vooral gezien de waarschijnlijke tijdsvertraging tussen het uitspreken van een intentie en het realiseren van de resultaten van een veranderprogramma om dat doel te bereiken. Degenen die het beleid binnen FSI's bepalen, moeten voorzichtig zijn met voorbarige claims en het maken van te grote beloften, hoe goed hun intenties ook zijn. Ze moeten ook navigeren door het voortdurend veranderende landschap van vrijwillige beloften in combinatie met meer gecodificeerde regelgevende verplichtingen. Het aantonen van naleving van minder gecodificeerde toezeggingen is een uitdaging die kan leiden tot een toenemende terughoudendheid van het management om nieuwe ESG-beloften te doen.
Het risico bestaat dat, tenzij perfectie in ESG-naleving kan worden bereikt, instellingen zich niet zullen binden aan vooruitgang die hen niet via regelgeving bereikt. Als ze wachten tot perfectie in zicht is, zullen ze achterop raken en risico lopen op reputatieschade. Als ze te vroeg toezeggingen doen, riskeren ze hun interne capaciteiten te overschrijden, niet concurrerend te worden of zichzelf uit de markt te prijzen door de kosten van verandering. Samenwerken met anderen in de markt kan helpen om een gemeenschappelijke standaard vast te stellen voor de soorten toezeggingen die in de nabije toekomst wel of niet zullen worden gedaan. Dat kan enige vooruitgang mogelijk maken richting een gelijk speelveld voor FSI's in afwachting van toekomstige regelgevende normen. Die toezeggingen moeten altijd realistisch zijn gezien de middelen van de organisatie en gericht zijn op wat een wezenlijk verschil zal maken voor de groene transitie, in plaats van het doen van te ambitieuze uitspraken omwille van het maken van een statement.

Consistentie binnen de groep

Klanten hebben een vergelijkbaar probleem waarbij de meeste activiteiten van de groep aan ESG-vereisten voldoen, maar enkele resterende divisies mogelijk niet voldoen, terwijl ze bovengemiddelde rendementen op kapitaal bieden. Voor een bank die publiekelijk haar positieve ESG-intenties verkondigt, zal het hebben van een divisie of dochteronderneming die blijft lenen aan fossiele brandstoffen of andere niet-duurzame industrieën niet alleen haar reputatie schaden, maar ook kunnen leiden tot sancties, financiële boetes en/of hogere kapitaalvereisten in de nabije toekomst. Het is cruciaal ervoor te zorgen dat beleid en uitsluitingen in het investeringsdeel van hun bedrijf door de hele groep worden toegepast, in overeenstemming met de kredietactiviteiten. Als FSI is het onmogelijk om alle verschillende belanghebbenden tegelijkertijd tevreden te stellen, maar het bieden van een consistente zichtbare overgangsaanpak – en daaraan vasthouden – zou een realistisch doel moeten zijn.

Interpretatie van de EU taxonomy

Een te strikte interpretatie van hoe groene verbeteringen moeten worden gemeten, beheerd en gerapporteerd, kan leiden tot volledige stilstand van de vooruitgang, hoewel het wel gevallen van greenwashing vermijdt. Een te brede interpretatie kan leiden tot veel positievere en inspirerende verhalen over vergroening, maar met het risico dat sommige of alle delen van het verhaal later ongegrond of aanzienlijk overdreven blijken te zijn. Het is een kwestie van balans.

De controleomgeving

Het opzetten en handhaven van een passende controleomgeving die in lijn is met het strategisch beleid is een belangrijke uitdaging. Leidinggevende teams moeten overeenstemming bereiken over het aanvaardbare risiconiveau voor het bedrijf en controlemechanismen opbouwen die zowel rond deze toleranties als om te erkennen dat er waarschijnlijk onvoldoende gegevens zijn om risico te beheren zonder significante aannames te doen. Bij controle over leningen – bijvoorbeeld het waarborgen van de juiste certificering van groene hypotheeknemers – is waakzaamheid cruciaal om te voorkomen dat groene referenties worden overdreven. De controleomgeving goed krijgen is een grondige oefening vol nuances en is een verandering die niet overhaast mag worden.

Ons perspectief – vier tips om aan de slag te gaan

Bij het voorkomen van beschuldigingen van greenwashing zal elke FSI zich in een unieke situatie bevinden, afhankelijk van haar bedrijfsportefeuille, mix van belanghebbenden en management ethos. Ondanks deze nuances zijn er verschillende best practice-patronen die opkomen en die alle FSI's zouden moeten overnemen.

1. Zet de inspanning nu in. De huidige onzekerheid rond normen en methodologie kan ertoe leiden dat sommige organisaties passende stappen om greenwashing nu aan te pakken uitstellen, in de overtuiging dat sommige van die stappen verkeerd gericht kunnen zijn. Elke verleiding om te wachten tot er meer richtlijnen zijn, leidt tot verspilde tijd. Ervaringen uit andere door regelgeving gedreven transities zoals KYC en AML/FC hebben FSI's begrijpelijkerwijs risicoavers gemaakt, maar die inactiviteit brengt zijn eigen risico met zich mee. Hoe eerder organisaties handelen en 'al doende leren', hoe beter. Sarah Breedan van de Bank of England vatte het het beste samen door te zeggen dat "onzekerheid over het klimaatbeleid geen excuus kan zijn om niets te doen." Het is ook belangrijk om audit- en juridische expertise zo vroeg mogelijk te betrekken, zodat die inzichten in het veranderingsproces geïntegreerd worden.
2. Samenwerken, zowel intern als met collega's in de markt. Er zijn veel bewegende onderdelen binnen de interne administratieve structuur van een financiële instelling. Finance, Risk, Sustainability, Audit, Legal en de business hebben allemaal een rol te spelen. In de meest succesvolle voorbeelden orkestreert de Finance-afdeling van de FSI deze belanghebbenden in alle aspecten van ESG-beheer en rapportage. Hun ervaring in het onderzoeken van de bron, kwaliteit en inhoud van andere gerapporteerde gegevens is van onschatbare waarde. Het kan worden overgedragen naar niet-financiële gebieden, zodat degenen met een expliciete opdracht voor risicobeheer en duurzaamheid kunnen voldoen aan het niveau van zorgvuldigheid op het gebied van financiële verslaggeving. Extern zijn er manieren om met anderen in de markt te overleggen over overeengekomen best practices bij het ontbreken van relevante wetgeving en normen, en om een gemeenschappelijk begrip te bereiken van wat de sector kan doen om een wezenlijk verschil te maken, in plaats van enkel competitief punten scoren door middel van claims.
3. Accepteer en beheer risico's. FSI's moeten acceptabele risiconiveaus vaststellen en erkennen dat ze mogelijk onvolmaakte ESG-gegevens hebben om over te rapporteren. Het inwinnen van advies van interne audit is hier van onschatbare waarde en helpt bij het opstellen van geschikte interne beleidsmaatregelen om aan te geven waar de hoogste risico's van greenwashing liggen en hoe middelen kunnen worden ingezet om die risico's te mitigeren. Sommige van die risico's zullen waarschijnlijk nieuw terrein zijn voor de meeste organisaties, maar de best practice is om zo snel mogelijk een zo grondig mogelijke risicoanalyse uit te voeren.
4. Wees transparant. Hier komt de uitdrukking 'met alle tekortkomingen' in gedachten. Het is beter voor FSI's om eerlijk en transparant te zijn over hun transitiesnelheid en hun tekortkomingen toe te geven in plaats van prestaties te overdrijven. Dit vergroot de geloofwaardigheid en toont vertrouwen in hun vermogen om op de lange termijn vooruitgang te boeken en tekortkomingen te verhelpen. Communiceren dat de organisatie niets te verbergen heeft, bouwt vertrouwen op bij belanghebbenden en helpt waarschijnlijk ook om de beste relatie met toezichthoudende autoriteiten te bevorderen.

Voor een bespreking van de thema's in dit artikel of om een evaluatie van uw huidige ESG-referenties te regelen, neem hieronder contact met ons op.