Priorità sulla Governance 2025

Premessa

Il 17 dicembre 2024, il Comitato per la Corporate Governance (di seguito, il “Comitato”) ha pubblicato la Relazione Annuale 2024, contenente il dodicesimo “Rapporto sull’Applicazione del Codice di Corporate Governance” trasmettendo contestualmente la lettera del Presidente del Comitato contenente le “Raccomandazioni per il 2025” (di seguito le “Raccomandazioni”).

Tali Raccomandazioni evidenziano osservazioni rilevanti, con particolare riguardo alle criticità riscontrate, e propongono indicazioni mirate a rafforzare la credibilità dell’adesione al Codice di Corporate Governance (di seguito il “Codice”) quale elemento distintivo della qualità delle prassi di corporate governance effettivamente implementate.

La lettera invita a sottoporre il “Rapporto 2024” e le “Raccomandazioni” per il 2025 all’esame del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati competenti, al fine di verificare l’allineamento delle prassi della società con quanto raccomandato e ad individuare eventuali lacune nell’applicazione o nelle spiegazioni fornite. Le Raccomandazioni per il 2025 dovranno, inoltre, essere integrate nell’esercizio di self-assesment annuale del Consiglio e dei suoi comitati al fine di consentire una loro adeguata integrazione e considerazione nel processo di autovalutazione. La comunicazione, inviata anche al Presidente dell’organo di controllo, intende favorire un dibattito consiliare approfondito sui risultati delle analisi, valutare l’attuazione delle Raccomandazioni per il 2025 e definire possibili interventi per il miglioramento della governance.

Tra gli ulteriori elementi di novità citati nelle Raccomandazioni vi è il richiamo al nuovo Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari (di seguito "Format") che, nella sua versione aggiornata, tiene conto dell'approvazione della nuova disciplina sulla rendicontazione societaria di sostenibilità che introduce per le società quotate obblighi analitici di reporting in materia ESG, comprese le informazioni relative alla corporate governance delle società quotate. Poiché in alcune parti le informazioni sulla corporate governance inserite nel reporting di sostenibilità (c.d. Principi di rendicontazione ESRS) si sovrappongono a quelle che le società sono tenute a pubblicare nella relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari, il Format è stato integrato, inserendo nelle sezioni pertinenti i riferimenti alle informazioni richieste dall’ESRS in materia di corporate governance. L’obiettivo è offrire agli emittenti uno strumento utile per coordinare i processi di elaborazione della relazione di corporate governance con quelli relativi alla nuova rendicontazione di sostenibilità.

Adesione al Codice e sua applicazione

In relazione allo stato dell’Adozione del Codice di Corporate Governance, a fine 2023, il 97% delle società italiane quotate su Euronext Milan dichiarava l’adesione al Codice.

In questo contesto, un elemento di particolare rilevanza è il crescente ricorso alle misure di proporzionalità, che permettono alle società meno complesse di adottare soluzioni organizzative semplificate senza compromettere la qualità della governance. Ciò riguarda, in particolare, l’autovalutazione triennale e, in misura minore, la possibilità di non istituire uno o più comitati endoconsiliari, delegandone le funzioni al plenum consiliare. Questa scelta non rappresenta una riduzione delle ambizioni del Codice rispetto alle best practices previste, ma mira a rafforzarne l’applicazione, basandosi su uno dei suoi principi fondamentali: il criterio della “prevalenza della sostanza sulla forma”.

Al contrario, l’adozione del Codice di corporate governance da parte delle società di diritto estero presenti sul mercato italiano, che rappresentano circa un terzo della capitalizzazione, rimane limitata. A tal proposito, il Comitato rinnova l’invito a queste società a aderire al Codice, mostrando disponibilità a un confronto costruttivo volto a identificare eventuali misure che possano agevolare il loro processo di adesione.

Gli effetti delle raccomandazioni per il 2024

Dall’analisi delle relazioni di corporate governance del 2024 emerge che circa il 94% delle società aderenti al Codice ha valutato il proprio grado di conformità alle Raccomandazioni contenute nella Lettera 2023. Tuttavia, solo il 10% delle società ha identificato specifiche aree di miglioramento in relazione a tali indicazioni.

Nonostante i progressi registrati, permangono alcune criticità già evidenziate dal comitato nei precedenti monitoraggi, in particolare riguardo a:

• Il livello di coinvolgimento del Consiglio nell’integrazione dei fattori di sostenibilità nella pianificazione strategica;
• La prassi di prevedere deroghe alla tempestività dell’informativa pre-consiliare per motivi di riservatezza, pratica ancora diffusa nel 24% delle società aderenti al Codice;
• La tempestività nella pubblicazione degli orientamenti agli azionisti: meno della metà delle società ha pubblicato tali documenti con un anticipo pari o superiore a 30 giorni rispetto alla data dell’avviso di convocazione.

Al contrario, si segnala un miglioramento nella disclosure delle motivazioni adottate dal Consiglio per l’introduzione del voto maggiorato. Praticamente tutte le società hanno fornito informazioni adeguate nella documentazione pre-assembleare, spiegando gli effetti sugli assetti proprietari della relativa modifica statutaria.

Raccomandazioni del Comitato per il 2025

Nell’ambito delle Raccomandazioni per il 2025, il Comitato sottolinea che persistono aree in cui, in un numero significativo di casi, le informazioni fornite nella relazione di corporate governance non permettono di valutare se vi sia un sostanziale allineamento con le Raccomandazioni del Codice. In questo contesto, nelle Raccomandazioni di quest’anno, il Comitato ha ritenuto opportuno evidenziare alcune prassi particolarmente diffuse che, in alcuni casi, possono essere considerate disapplicazioni del Codice. In altri casi, pur non contraddicendo esplicitamente con il contenuto letterale delle Raccomandazioni, possono risultare in contrasto con le finalità sottostanti, indicando così una sostanziale disapplicazione.

Tutto ciò premesso, il Comitato ritiene opportuno incoraggiare le società aderenti a rafforzare le proprie prassi, in particolare in alcune aree che richiedono miglioramenti nelle modalità di applicazione delle Raccomandazioni e che concernono i seguenti ambiti.

Completezza e tempestività dell’informazione pre-consiliare
La Raccomandazione 11 di applicazione del Principio IX del Codice prevede che l’organo di amministrazione, nell’ambito delle proprie regole di funzionamento identifichi “i termini per l’invio preventivo dell’informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi” e fornisca adeguata informazione “sul rispetto delle procedure relative a tempestività e adeguatezza dell’informazione fornita agli amministratori”.

Dalle analisi delle relazioni di corporate governace risulta, tuttavia, che:

• Persistono casi in cui il Consiglio di amministrazione non ha definito i termini per l’invio della informativa pre-consiliare;
• appare ancora diffusa la prassi di prevedere “esimenti” al termine stabilito.

Alla luce delle analisi effettuate sulle Relazioni sulla corporate governance 2023, il Comitato invita le società a fornire tutte le informazioni utili sulle modalità di applicazione della Raccomandazione 11. In caso di effettiva disapplicazione, si invitano le società a indicarla chiaramente nella relazione sul governo societario, illustrando: (i) i motivi della disapplicazione, (ii) come la decisione di disapplicazione sia stata presa all’interno della società e (iii) come si intenda assicurare il rispetto del Principio IX del Codice.

Trasparenza ed efficacia della politica di remunerazione
La Raccomandazione 27 sulla politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management di applicazione del Principio XV prevede, alla lettera c), che gli obiettivi di performance, cui è legata l’erogazione delle componenti variabili, siano “predeterminati e misurabili”.

Dalle analisi delle relazioni di corporate governace risulta che:

• Le remunerazioni variabili legate a uno o più parametri ambientali e/o sociali sono sempre più diffuse ma in oltre la metà dei casi non ancorate a un parametro chiaramente misurabile;
• oltre un terzo delle società che aderiscono al Codice prevede la possibile erogazione di bonus straordinari anche se in molti casi la natura e i presupposti per l’effettiva erogazione non sono espressamente indicati.

A tal proposito, il Comitato raccomanda alle società di fornire tutte le informazioni utili sulle modalità di applicazione della Raccomandazione 27. In caso di effettiva disapplicazione, si invitano pertanto le società a indicarla espressamente nella relazione sul governo societario, illustrando: (i) i motivi, (ii) come la decisione di disapplicazione sia stata presa all’interno della società e (iii) come si intenda assicurare il rispetto del Principio XV del Codice.

Ruolo esecutivo del Presidente
La Raccomandazione 4 di applicazione del Principio V prevede che, “nel caso in cui al presidente sia attribuita la carica di chief executive officer o gli siano attribuite rilevanti deleghe gestionali, l’organo di amministrazione spiega le ragioni di questa scelta”.

Dalle analisi delle relazioni di corporate governance risulta che l'attribuzione al Presidente della funzione di CEO o di rilevanti deleghe riguarda circa il 55% delle società che aderiscono al Codice e che, nel 40% dei casi, non venga fornita adeguata motivazione, nella stessa relazione, delle motivazioni di tale scelta.

Si invitano pertanto le società a fornire tutte le informazioni utili sulle modalità di applicazione della Raccomandazione 4. In caso di effettiva disapplicazione, si invitano pertanto le società a indicarla chiaramente nella relazione sul governo societario, illustrando: (i) i motivi, (ii) come la decisione di disapplicazione sia stata presa all’interno della società e (iii) come si intenda assicurare il rispetto dei Principio V e X del Codice.

Conclusioni

La necessità di migliorare la "qualità" del governo societario è una priorità sempre più sentita dalle società quotate, rappresentando al contempo un elemento centrale di valutazione per le agenzie di rating ESG nell’ambito dell’analisi della sostenibilità degli intermediari.

In questo scenario, la pubblicazione annuale del Rapporto sull’Applicazione del Codice di Corporate Governance e delle Raccomandazioni 2025 offre un’importante occasione di riflessione sulle pratiche attuali e sui possibili sviluppi futuri. Inoltre, costituisce uno strumento prezioso per indirizzare l’attenzione verso aree chiave, utili anche per le attività di autovalutazione del consiglio di amministrazione e dei suoi comitati.