Il futuro del Resolution Framework e gli impatti per le banche al termine del phase-in period di implementazione delle “Expectations for Banks”: focus su Testing & operationalisation

Key Findings

• Dopo anni di lavori da parte delle banche per il rafforzamento delle resolution capabilities definite dall’Autorità di Risoluzione, il livello di consapevolezza e maturità è indubbiamente incrementato coerentemente con gli obiettivi inizialmente definiti e la roadmap prevista dalle Expectations for Banks del Single Resolution Board.
• Nonostante i progressi fatti restano ancora diversi aspetti da indirizzare, come confermato dall’ultima resolvability heat-map pubblicata dal SRB sulla base delle evidenze del più recente Resolvability Assessment.
• In considerazione del termine del phase-in period delle EfB, l’ultima parte del 2023 rappresenta senza dubbio per le Autorità Europee uno snodo cruciale sia per ricalibrare le priorità su cui focalizzare le richieste agli istituti nei prossimi anni, sia per la definizione del futuro approccio dei regulator nel processo di valutazione delle resolution capabilities.
• Sulla base delle Final EBA Guidelines on improving resolvability di giugno 2023 (EBA/GL/2023/05) sarà avviato da parte dell’Autorità di Risoluzione un processo sistematico di testing delle capabilities sviluppate dalle banche in ambito resolution.

Overview

Il presente paper ha l’obiettivo di evidenziare lo stato dell’arte del resolution framework e le principali evoluzioni attese nei prossimi anni, rappresentando gli elementi principali del Final Report EBA in merito alle “Guidelines amending Guidelines EBA/GL/2022/01 on improving resolvability for institutions and resolution authorities […] to introduce a new section on resolvability testing” (EBA/GL/2023/05).

2023 - Un anno decisivo

Con l’emanazione della Banking Recovery and Resolution Directive (Direttiva 2014/59/UE) gli istituti di credito sono stati chiamati ad attivare un percorso di progressivo rafforzamento delle capabilities richieste per la gestione delle due distinte fasi del framework: il Recovery Planning e il Resolution Planning.

Gli anni successivi sono stati contraddistinti da una costante produzione di normativa e linee guida in ambito, oltre che da una costante e sempre più fitta interazione tra istituti e Autorità di Risoluzione.
Tra le pubblicazioni di maggiore impatto rilevano, con riferimento al framework di risoluzione, le c.d. “Expectations for Banks” (EfB) da parte del Single Resolution Board (SRB). Tale documento aveva l’obiettivo di definire le aspettative del SRB relativamente alla capacità da parte dei singoli istituti di dimostrare la propria resolvability, fornendo una guida articolata secondo le c.d. Resolvability Dimensions (Governance, Loss absorbing and recapitalisation capacity, Liquidity and funding in Resolution, Operational Continuity in Resolution and Access to FMI services, Information Systems and data requirements, Communication, Separability and restructuring).
Le EfB sono state gradualmente introdotte secondo una roadmap pluriennale, con l’obiettivo esplicito da parte dell’Autorità di Risoluzione di traguardare per i singoli istituti impattati i principi delle Resolvability Dimensions entro la fine del 2023 (c.d. phase-in period) attraverso la definizione ed attuazione di specifici Multi-Year Work Programme basati sulle EfB e le Priority Letter ricevute dai singoli istituti.

Lo stato avanzamento del settore è stato evidenziato nella pubblicazione “Resolvability of Banking Union: 2022” da parte del Single Resolution Board (Settembre 2023) all’interno della quale sono evidenziate, mediante il resolvability assessment e la “heat map” SRB, i progressi realizzati dalle banche in merito alle resolvability dimensions contenute nelle EfB. La valutazione condotta dal SRB si basa sul lavoro svolto dalle banche e sulle informazioni a disposizione dell’Autorità di Risoluzione alla data di dicembre 2022. Il progresso raggiunto dalle banche nel Resolution Planning Cycle (RPC) 2022 è stato quindi esaminato rispetto phase-in period delle Expectations for Banks (deadline 2023).
L'esito dell’analisi ha evidenziato come le banche abbiano realizzato progressi sostanziali nelle Resolvability Dimensions SRB coerentemente con le scadenze previste (in particolare, nell’ultimo RPC, sulle dimensioni prioritarie di “Liquidity & Funding in Resolution”, “Separability & Restructuring” e “Management Information System”), mostrando inoltre come (rispetto alla precedente fotografia al 2021) le banche più piccole abbiano sviluppato capabilities per progressivamente realizzare una resolvability in linea a quella raggiunta da parte degli intermediari di maggiori dimensioni.

Nel complesso, considerate le attività ancora in corso, il SRB conferma che il sistema bancario è sulla buona strada per raggiungere la piena risolvibilità entro la fine del 2023 (incluso il raggiungimento dei Target MREL previsti per singolo intermediario, le cui attività di build-up stanno proseguendo nonostante le attuali tensioni geopolitiche e market conditions).

Al termine del periodo di transizione l'SRB verificherà la presenza di gap e carenze e, a seconda della rilevanza degli impedimenti individuati, l’Autorità valuterà l’adozione di misure dedicate, inclusa la potenziale apertura di c.d. impediments procedure.

Il 2023 rappresenta quindi un anno decisivo per gli istituti per il completamento della prima fase del percorso verso la full resolvability, elemento imprescindibile per l’Autorità di Risoluzione per prendere decisioni ponderate in merito alla Preferred Resolution Strategy a livello di singolo intermediario e calibrare i requisiti MREL.

Ma quali saranno, anche alla luce delle recenti crisi bancarie di Marzo 2023 negli Stati Uniti e in Svizzera (le quali hanno certamente dimostrato come banche ed Autorità di Risoluzione debbano ulteriormente aumentare il proprio livello di preparazione e consapevolezza rispetto a scenari di crisi in rapida evoluzione), gli sviluppi futuri del Resolution Framework una volta completato il phase-in period delle EfBs?

Il futuro del Resolution Framework

In seguito alla pubblicazione a gennaio 2022 delle EBA/GL/2022/01, che ricalcano i principali contenuti delle Expectations for Banks del Single Resolution Board, a giugno 2023 l’EBA ha pubblicato il Final Report “Guidelines amending Guidelines EBA/GL/2022/01 on improving e resolvability for institutions and resolution authorities […] to introduce a new section on resolvability testing” (EBA/GL/2023/05), successivamente al processo di consultazione sul draft di novembre 2022 (EBA/CP2022/12).

L’indirizzo delle Autorità Europee è chiaro: a valle dell’imminente chiusura del phase-in period con il completamento dei programmi di lavoro sulle dimensioni di resolvability disciplinate dal SRB e dall’EBA stessa (EBA/GL/2022/01) il focus si sposterà progressivamente sul testing delle capabilities dei singoli intermediari con la finalità di verificare l’effettiva tenuta dei rispettivi framework interni di risoluzione.

Tale prospettiva non è certamente nuova al settore. Il Single Resolution Board già nella pubblicazione “Resolvability of Banking Union: 2021” ha specificato che in futuro “[…] banks will need to provide evidence that they keep their resolvability capabilities operational at all times to effectively support resolution action, if need be. To this end, banks will be requested to take a holistic view for testing their resolvability conditions every year, according to a multiannual work programme”. Prospettiva ulteriormente confermata e rafforzata nel “Resolvability of Banking Union: 2022”, in particolare: “As the transition period set by the SRB for implementing the Banking Package and the resolvability capabilities set out in the Expectations for Banks is coming to an end, the focus will increasingly shift to a regular and holistic testing of banks’ resolvability capabilities”.

In tal senso, inoltre, il SRB già negli ultimi anni, alla luce dei progressi osservati da parte dei singoli intermediari, ha richiesto loro la definizione di specifici framework per l’esecuzione di esercizi di dry-run periodici o ad-hoc sul framework di resolution (focalizzando ad esempio le MIS capabilities in ambito MIS for Valuation e MIS for Bail-in, i meccanismi di governance e communication, i processi disciplinati nei Bail-in Playbook e nei Transfer Playbook, etc.).

Anche Dominique Laboureix, Chair SRB, nel suo intervento di Febbraio 2023 ha evidenziato che “[…] the SRB’s work is shifting focus from putting in place the resolution plans, to testing and operationalisation”.

Il Final Report EBA di giugno 2023 richiede alle banche e alle autorità di risoluzione:

1. La realizzazione di un c.d. Self-Assessment report in capo alle singole banche, le quali saranno chiamate a rappresentare (almeno con cadenza biennale, a partire da fine 2024: “Institutions are expected to submit their first self-assessment report by 31 December 2024”) il livello di realizzazione dei requisiti relativi al framework di resolution (inclusi i riferimenti ad attività di testing realizzate dal singolo istituto), nonché la presenza di eventuali gap da indirizzare.
   Certo, tali elementi sono già oggetto delle interlocuzioni tra i singoli intermediari e le Autorità di Risoluzione/ Internal Resolution Team (IRT), tuttavia l’EBA vuole ulteriormente alzare il livello di attenzione delle banche prevedendo la trasmissione alle Autorità di Risoluzione di informazioni strutturate secondo un approccio il più possibile armonizzato.
2. L’adozione e la realizzazione da parte delle Autorità di Risoluzione di un c.d. Multi-Annual testing programme triennale a valere sul singolo intermediario (la cui prima versione è attesa entro la fine del 2025: “Authorities should provide their first testing programme by 31 December 2025”, con successiva revisione annuale) sulla base anche delle evidenze fornite dai singoli istituti nel Self-Assessment report.
   L’Autorità di Risoluzione è chiamata a definire, nell’ambito di tale programma pluriennale, l’approccio metodologico e operativo per la conduzione delle attività di testing da utilizzare secondo un approccio basato sul risk profile dell’istituto, delle dimensioni, del modello di business, dello SREP score e di input ricevuti dalle singole banche.
   Le attività di testing, come declinato all’interno dell’Annex 4 delle Guidelines EBA, possono essere realizzate combinando una pluralità di opzioni possibili, tra queste:
   - richieste di self-certification o di conduzione di self-assessment specifici
   - richieste di conduzione di esercizi simulativi quali walkthrough/ table top/ fire-drill/ desktop exercises nell’ambito di dry-run dedicati
   - richieste di conduzione di verifiche di Internal Audit su specifici ambiti del framework interno di resolution
   - richieste di verifiche di terze-parti indipendenti
   - Deep-dive specifici e On-Site Inspections da parte dell’Autorità di Risoluzione.

A tale riguardo, come rappresentato nel più recente Annual Report pubblicato dal Single Resolution Board, nel 2022, l'SRB ha effettuato 15 OSI (28 complessive nel biennio 2021-2022). Le banche coinvolte hanno dimostrato un diverso livello di maturità a seconda della dimensione di analisi: la realizzazione degli obiettivi MREL risulta tipicamente l’ambito maggiormente avanzato, diversamente, ad esempio, dall’Operational Continuity in Resolution. Il SRB ha evidenziato tipicamente quali aree di miglioramento la necessità di realizzare una maggiore consapevolezza da parte del management, la mancanza di processi chiari e di policy interne.

Gli esercizi di simulazione quali i dry-run, già richiesti negli anni da parte dell’Autorità di Risoluzione nell’ambito delle Working Priorities annualmente inviate agli intermediari, permettono di valutare l’adeguatezza e soprattutto il funzionamento di specifici processi in ambito Resolution, che spesso sono declinati anche nell’ambito di specifici playbooks (quali Bail-in Playbook, Transfer Playbook, processi di Communication e più in generale del Resolution Governance Framework definito internamente) con specifico focus anche sulla valutazione della maturità, capacità e consapevolezza degli attori coinvolti nell’agire operativamente i task assegnati.
Sulla base delle esperienze riscontrate a livello di mercato i possibili approcci sono caratterizzati da complessità e impatto operativo progressivamente crescente.

Il Final Report EBA EBA/GL/2023/05 prevede anche l’introduzione di un c.d. Master Playbook, la cui produzione sarà richiesta (a partire dal 2025, “[…] first master playbook by 31 December 2025”, e aggiornata almeno annualmente) esclusivamente alle banche più complesse (Top Tier, G-SIIs, etc.) al fine di operazionalizzare ulteriormente una potenziale applicazione della Preferred Resolution Strategy.
Tale documento avrà l’obiettivo di declinare, nell’ambito di un framework operativo integrato con una visione olistica, gli elementi essenziali (processi, attori coinvolti nelle attività di resolution planning ed execution, meccanismi di escalation e decisionali, tempistiche, etc.) garantendo il coordinamento tra tutti gli attori coinvolti per ambiti di competenza e declinando i trigger di attivazione dei singoli playbook (Bail-in Playbook, Transfer Playbook, FMI Contingency Plan, etc.).
Il Master Playbook aiuterà a valutare che tutte le capabilities per finalità di Resolution (e Recovery) Planning siano adeguate a supportare la corretta gestione della risoluzione. Si tratta pertanto di una guida operativa funzionale a supportare la gestione delle situazioni di stress/crisi, oltre a rappresentare la base per esercizi di simulazione/ dry-run che includano progressivamente anche Board e Top Management.

Quali impatti per le banche?

Il Final Report EBA fornisce un chiaro outlook in merito alle implicazioni e sfide che le banche saranno chiamate ad affrontare nei prossimi anni in ambito resolution che passa anche da una progressiva intensificazione delle modalità di interazione tra intermediario e Autorità di risoluzione.

I singoli istituti da un lato saranno chiamati, in continuità con il percorso intrapreso fino ad oggi, a proseguire il proprio impegno nel rafforzamento della propria resolvability secondo il processo iterativo definito dal SRB (sono infatti necessari evoluzioni/aggiornamenti regolari dei deliverable prodotti nell’ambito dei Multi-Year Work Programme), ma sarà richiesto loro di mettere progressivamente alla prova i presidi e le capabilities sviluppati per verificarne la tenuta e il livello di maturità rispetto agli obiettivi, definendo action evolutive secondo un processo di continuous improvement.

Al fine di abilitare questa nuova fase del framework di risoluzione, gli istituti sono chiamati a valutare se i presidi/processi di governance, organizzativi ed operativi definiti a supporto delle fasi di Resolution Planning ed Execution siano attuabili, testabili ed efficaci rispetto alla strategia di risoluzione.

Regulators, Autorità di Risoluzione e Vigilanza si attendono dagli operatori di mercato consapevolezza che l’impegno e gli investimenti in ambito resolution non si esauriranno con il 2023. Con la fine del phase-in period si chiude solo una prima fase con la quale è stato posto un importante tassello di un percorso più lungo e articolato che richiede capabilities dinamiche in grado di adattarsi alla complessità dello scenario di mercato.