Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas (BOE de 13 de abril de 2021)
Legal Alert
En el BOE del pasado día 13 de abril se publicó la Ley 5/2021 de 12 de abril por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas.
Este proyecto de ley tiene por objeto principal transponer al ordenamiento jurídico español la Directiva (UE) 2017/828 del Parlamento Europeo y del Consejo de 17 de mayo de 2017 por la que se modifica la Directiva 2007/36/CE.
Su objetivo último es, como indica su propio título, que los accionistas participen más a largo plazo en las sociedades cotizadas en las que invierten, dejando al margen estrategias de inversión cortoplacistas y optando por estrategias de inversión a largo plazo que integren de otros objetivos no financieros, como el bienestar de los trabajadores y la protección del medio ambiente, garantizando la sostenibilidad de las empresas en el largo plazo.
A estos efectos, la modificación legal obliga a los gestores de activos a elaborar y publicar una política de implicación (una descripción general de su comportamiento en relación con sus derechos de voto, una explicación de las votaciones más importantes y, en su caso, del recurso a los servicios de asesores de voto).
La norma regula igualmente la figura de los asesores de voto dado que cada vez un mayor número de inversores contrata los servicios de estos profesionales para determinar cómo ejercer los derechos de voto asociados a sus inversiones. Los asesores de voto deberán publicar la referencia del código de conducta que apliquen, así como un informe anual con la finalidad de que sus clientes estén debidamente informados acerca de la exactitud y fiabilidad de sus actividades.
Respecto a la identificación de los accionistas de las sociedades anónimas, la nueva ley reconoce el derecho a la identificación de accionistas a las asociaciones de accionistas así como los accionistas que tengan individual o conjuntamente una determinada participación en el capital social. También se reconoce el derecho de las sociedades a identificar no solo a los accionistas formales, sino también a los beneficiarios últimos.
En relación conel derecho de los accionistas a pronunciarse sobre las remuneraciones de los administradores en sociedades cotizadas, se mantiene el régimen actual y se introduce alguna modificación de cierta relevancia en aspectos como la remuneración por funciones ejecutivas y en el informe anual de remuneraciones, cuyo contenido pasa a ser más detallado.
En materia de operaciones vinculadas, las modificaciones introducidas versan sobre las especialidades que deben tenerse en cuenta en las operaciones vinculadas de las sociedades cotizadas, con la finalidad de garantizar que se ajustan a lo dispuesto por la Directiva y de ganar en coherencia interna y mejorar la sistemática. A estos efectos se introduce un nuevo capítulo enteramente dedicado al régimen de operaciones vinculadas.
Se establece que los consejeros de las sociedades cotizadas deberán ser necesariamente personas físicas. Como excepción, podrán ser miembros del consejo de administración aquellas personas jurídicas que pertenezcan al sector público y accedan al consejo de administración en representación de una parte del capital social.
La ley introduce en nuestro derecho societario las denominadas acciones de lealtad con voto adicional, permitiendo a las sociedades cotizadas contemplarlas en sus estatutos sociales. De esta forma, se permite que los estatutos otorguen derechos de voto adicionales a las acciones que haya mantenido su titular ininterrumpidamente durante un periodo de tiempo mínimo de dos años.
En materia de captación de capital, la ley introduce una serie de modificaciones con el objetivo principal de hacer más simples y ágiles los procesos de captación de capital en el mercado por parte de sociedades cotizadas y de compañías con acciones admitidas a negociación en sistemas multilaterales de negociación. Los cambios, afectan al régimen aplicable tanto a los aumentos de capital propiamente dichos como a la emisión de obligaciones convertibles en acciones por ambos tipos de sociedades.
También se modifica la Ley del Mercado de Valores en materias tales como el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado, la eliminación de la obligación de las empresas cuyas acciones cotizan en mercados regulados de publicar información financiera trimestral y de comunicar participaciones significativas y la excepción de la obligación de elaborar el informe anual de gobierno corporativo a las entidades distintas de las sociedades anónimas cotizadas que emitan valores que se negocien en mercados regulados que estén domiciliados u operen en un Estado miembro.
Se contienen también diversos preceptos legales sobre OPAS de exclusión, deber de diligencia de los Administradores, información a incluir en el estado de información no financiera consolidado, juntas generales telemáticas y sobre la extensión de determinados aspectos del régimen de sociedades cotizadas a sociedades anónimas con acciones admitidas a negociación en Sistemas Multilaterales de Negociación.
