Vejledning om kønsbalanceloven

Erhvervsstyrelsen udsendte den 2. marts 2026 Vejledning om anvendelse af reglerne i kønsbalanceloven. 

Kønsbalanceloven trådte i kraft den 28. december 2024, og stiller krav om måltal og politikker for den kønsmæssige sammensætning af ledelsen i visse store børsnoterede selskaber. Den vedtagne lov indeholder også nye krav til rapportering om det underrepræsenterede køn i årsregnskabsloven, som gælder for årsrapporter med regnskabsår, der begynder den 1. januar 2025 eller senere. Læs mere om kønsbalanceloven i nyhed på Deloitte.dk

Vejledningen indeholder følgende afsnit:

1. Hvilke selskaber er omfattet?
2. Ligelig fordeling af kvinder og mænd
3. Måltal og politik for øget andel af underrepræsenteret køn
4. Midler til opnåelse af måltallet i det øverste ledelsesorgan
5. Rapportering
6. Sanktioner
7. Krav til revisor

Vi har nedenfor opsummeret de væsentligste budskaber i de enkelte afsnit i vejledningen, særligt i forhold til hvilke selskaber, der er omfattet af reglerne og kravene til rapportering i årsrapporten.

1. Hvilke selskaber er omfattet?

Kønsbalanceloven finder anvendelse for aktieselskaber, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked i EU, bortset fra selskaber med færre end 250 medarbejdere, og som i et regnskabsår ikke overskrider en af følende grænser:

• en årlig omsætning på 50 mio. euro, eller
• en samlet balancesum på 43 mio. euro.

Størrelsesgrænserne gælder på selskabsniveau og ikke på koncernniveau. Beregningen af årlig omsætning og samlet balancesum skal ske på tilsvarende måde, som ved indplacering i regnskabsklasser under årsregnskabsloven. Det betyder fx, at et selskab skal tillægge finansielle indtægter og indtægter fra investeringsvirksomhed i beregningen af nettoomsætning, hvis summen af finansielle indtægter og indtægter fra investeringsvirksomhed mindst svarer til nettoomsætningen. I modsætning til reglerne for indplacering i regnskabsklasser skal størrelsesgrænserne i forhold til kønsbalanceloven alene overskrides i ét regnskabsår, for at selskabet er omfatte af kravene.

Ledelsen skal i forbindelse med aflæggelse af en årsrapport vurdere, om selskabet er omfattet af kønsbalanceloven det efterfølgende år. Et børsnoteret selskab, der ikke er omfattet af kønsbalanceloven, er omfattet af selskabslovens regler om måltal og politikker for det underrepræsenterede køn og vil derfor skulle forholde sig til kravene i selskabsloven fra det tidspunkt, hvor selskabet ikke længere er omfattet af kønsbalanceloven.

Eksempel:

Et børsnoteret selskab med kalenderåret som regnskabsår, der overskred størrelsesgrænserne pr. 31. december 2024, har været omfattet af kønsbalanceloven i 2025 og skal rapportere herom i årsrapporten for 2025. Overskrider selskabet fortsat størrelsesgrænserne pr. 31. december 2025, er selskabet også omfattet af kønsbalanceloven i 2026. Overskrides størrelsesgrænserne ikke pr. 31. december 2025, er selskabet omfattet af reglerne i selskabsloven om måltal og politikker for det underrepræsenterede køn for 2026 og skal derfor snarest muligt have fastsat måltal og politikker med reference til disse regler.

For selskaber, der bliver børsnoteret i løbet af et regnskabsår, foretages vurderingen af om selskabet er omfattet af kønsbalanceloven på baggrund af det første hele regnskab, der aflægges som børsnoteret selskab, dvs. hvis et selskab med kalenderåret som regnskabsår børsnoteres i september 2026, foretages vurderingen på baggrund af omsætningen for 2026 og balancesummen pr. 31. december 2026.

2. Ligelig fordeling af kvinder og mænd

Efter kønsbalanceloven er antallet af ledelsesposter, der betragtes som nødvendige for at nå målet om en ligelig kønsfordeling, det antal, der er tættest på at udgøre 40 %, men som ikke overstiger 49%. Er der fx i alt syv bestyrelsesmedlemmer, er kravet i kønsbalanceloven en fordeling på tre medlemmer af det ene køn (42,5%) og fire medlemmer af det andet køn.

Efter selskabsloven opgøres en ligelig kønsfordeling i praksis modsætningsvis som det antal, der kommer tættest på 40%, uden at overstige 40 %. Det betyder, at der er en ligelig fordeling, hvis der er i alt syv bestyrelsesmedlemmer med en fordeling på to af det ene køn (29 %) og fem af det andet køn.

Er der to eller færre medlemmer på et ledelsesnivau, er der altid tale om en ligelig fordeling.

Kønsbalanceloven kræver, at de omfattede selskaber skal have et mål om at opnå en ligelig kønsfordeling blandt medlemmerne i det øverste ledelsesorgan og at der opstilles måltal for andelen af det underrepræsenterede køn på aktieselskabets øvrige ledelsesniveauer, medmindre der er en ligelig kønsfordeling på disse.

Øverste ledelsesorgan

Kønsfordelingen skal opgøres separat for henholdsvis generalforsamlingsvalgte og medarbejdervalgte medlemmer i det øverste ledelsesorgan. Medlemmer udpeget efter en vedtægtsbestemmelse, og medlemmer udpeget af et repræsentantskab, tæller med som generalforsamlingsvalgte medlemmer. Der skal ikke efter kønsbalanceloven fastsættes et måltal for det øverste ledelsesorgan, da loven har indført et fast defineret måltal, som er at der skal være en ligelig fordeling senest den 30. juni 2026 for hver af kategorierne. Hvis der ikke er opnået en ligelig kønsfordeling blandt enten generalforsamlingsvalgte eller medarbejdervalgte medlemmer i det øverste ledelsesorgan, har virksomheden pligt til at indføre midler til opnåelse af en ligelig kønsfordeling i det øverste ledelsesorgan gældende for den gruppe eller de grupper, der ikke har opnået en ligelig kønsfordeling.

Vurderingen af, om der opnået en ligelig kønsfordeling, skal ske efter hver gang, der har været valg af medlemmer til det øverste ledelsesorgan. Det vil som udgangspunkt være efter den ordinære generalforsamling eller efter et medarbejdervalg, der som udgangspunkt afholdes hvert fjerde år. Hvis der efter et valg ikke er en ligelig fordeling, har virksomheden pligt til at justere deres udvælgelsesproces. Hvis et medlem af det øverste ledelsesorgan udtræder efter et valg, og der herefter ikke er en ligelig fordeling, har selskabet derimod ikke pligt til at justere deres udvælgelsesproces, før der igen har været afholdt valg til det øverste ledelsesorgan, og selskabet heller ikke herefter har en ligelig kønsfordeling.

Øvrige ledelsesniveauer

Ved øvrige ledelsesniveauer skal forstås to ledelsesniveauer under det øverste ledelsesorgan. I et børsnoteret selskab omfatter det første ledelsesniveau under det øverste ledelsesorgan direktionen og de personer, der organisatorisk er på samme ledelsesniveau som direktionen. Det andet ledelsesniveau omfatter personer med personaleansvar, som refererer direkte til det første ledelsesniveau.

En person, der både er direktør og medlem af bestyrelsen, og dermed både er medlem af det øverste ledelsesorgan og er omfattet af de øvrige ledelsesniveauer, skal indgå i begge opgørelser.

Er en ledende medarbejder ansat i flere koncernforbundne selskaber, skal medarbejderen tælles

med i opgørelserne for hvert af de selskaber, den pågældende er ansat i.

Ledende medarbejdere tælles med i hele deres ansættelsesperiode, herunder også en eventuel opsigelses- eller fritstillingsperiode.

Hvis der ikke er en ligelig kønsfordeling på selskabets øvrige ledelsesniveauer, skal der opstilles et måltal samt udarbejdes en politik for at øge andelen af det underrepræsenterede køn på de øvrige ledelsesniveauer. Måltal og politikker skal opstilles samlet for første og andet ledelsesniveau. Hvis der er en ligelig kønsfordeling, men det ændrer sig, så der ikke længere er en ligelig kønsfordeling, skal selskabet hurtigst muligt, fx på det førstkommende bestyrelsesmøde, opstille et måltal samt udarbejde en politik for at øge andelen af det underrepræsenterede køn på de øvrige ledelsesniveauer.

3. Måltal og politik for øget andel af underrepræsenteret køn

Som nævnt gælder der efter kønsbalanceloven en fast og ligelig fordeling (40/60) som mål for det øverste ledelsesorgan, hvorfor selskabet ikke selv skal fastsætte et mål.

Selskabet fastsætter selv et passende, ambitiøst og realistisk måltal for andelen af det underrepræsenterede køn på selskabets øvrige ledelsesniveauer. Måltallet skal angives i procent og med en konkret tidshorisont for opfyldelse. Meget lange tidshorisonter bør undgås. Tidshorisonten for den forventede opfyldelse af det første opstillede måltal skal være den 30. juni 2026 eller tidligere.

Efter den 30. juni 2026 skal selskabet, hvis tidshorisonten for et måltal er udløbet i det forgangne regnskabsår, og måltallet ikke blev opnået, angive årsagen hertil i årsrapports ledelsesberetning. Hvis det bliver nødvendigt at fremskrive tidshorisonten, betragtes det som en fastsættelse af et nyt måltal, og selskabet skal i ledelsesberetningen angive årsagen til, at det tidligere måltal ikke er opfyldt.

Hvis selskabet ikke har opnået en ligelig kønsfordeling, skal selskabet udarbejde en politik med konkrete tiltag for at øge andelen af det underrepræsenterede køn, fx. mentorordninger, karriereudvikling, rekrutteringsprocedurer og samarbejde med uddannelsesinstitutioner. Der er ikke krav om at offentliggøre politikken.

4. Midler til opnåelse af måltallet i det øverste ledelsesorgan

I vejledningens afsnit 4 uddybes selskabernes forpligtelser til at indføre midler til opnåelse af en ligelig fordeling for henholdsvis generalforsamlingsvalgte og medarbejdervalgte medlemmer i det øverste ledelsesorgan. I vejledningen uddybes kravet om formulering af udvælgelseskriterier, krav om fortrinsstilling for det underrepræsenterede køn, oplysningspligt overfor kandidater, krav til dokumentation mv. Afsnittet indeholder også Erhvervsstyrelsens forslag til proces for udvælgelsen af kandidater til valg på generalforsamlingen og for valg til det øverste ledelsesorgan for medarbejdervalgte medlemmer.

5. Rapportering

Rapporteringskravene efter kønsbalanceloven er indarbejdet som et nyt krav til ledelelsesberetningen i årsregnskabslovens § 107f.

Selskaber, der er omfattet af kønsbalanceloven, skal for regnskabsår, der begynder den 1. januar 2025 eller senere, oplyse følgende opgjort pr. balancedagen:

1. Det samlede antal medlemmer i det øverste ledelsesorgan eksklusiv medarbejdervalgte medlemmer, og hvor stor en andel i procent det underrepræsenterede køn udgør heraf.
2. Hvis selskabet har medarbejdervalgte medlemmer, skal der oplyses om det samlede antal medarbejdervalgte medlemmer i det øverste ledelsesorgan, og hvor stor en andel i procent det underrepræsenterede køn udgør heraf.
3. Det samlede antal personer i selskabets direktion, og hvor stor en andel i procent det underrepræsenterede køn udgør heraf.
4. Hvis selskabet er forpligtet til at opstille måltal for andelen af det underrepræsenterede køn på selskabets øvrige ledelsesniveauer, skal der oplyses om måltal i procent for andelen af det underrepræsenterede køn på selskabets øvrige ledelsesniveauer, herunder årstallet for, hvornår måltallet forventes opfyldt.

I tilknytning til oplysningerne ovenfor skal oplyses:

1. Hvis virksomheden pr. balancedagen har en ligelig fordeling af mænd og kvinder i det øverste ledelsesorgan eller på virksomhedens øvrige ledelsesniveauer.
2. Status for opfyldelsen af måltallene for det øverste ledelsesogan, herunder særskilt for medarbejdervalgte medlemmer.
3. Foranstaltninger, der er truffet i regnskabsåret med henblik på at nå måltallene for det øverste ledelsesorgan og de øvrige ledelsesniveauer.
4. Begrundelsen for, hvorfor målene eventuelt ikke er nået, samt en uddybende beskrivelse af, hvilke foranstaltninger selskabet allerede har truffet eller agter at træffe for at nå måltallene, hvis de ikke er opfyldt senest den 30. juni 2026.

Oplysninger om den aktuelle kønsfordeling skal oplyses uanset om der er opnået en ligelig fordeling.

Det er kønsfordelingen pr. balancedagen, der afgør, hvilke oplysninger som skal inkluderes i rapporteringen. Udviklingen i kønsfordelingen i perioden frem til aflæggelse af årsrapporten har derfor ikke betydning for, hvilke oplysninger der skal gives.

I forhold til punkt 3 ovenfor skal bemærkes, at oplysningskravet alene vedrører den for selskabet anmeldte direktion. Det er således ikke øvrige ledelsesniveauer, der skal oplyses om, da det både vil omfatte direktionen og niveauet under direktionen.

Både af vejledningen og lovbemærkningerne fremgår, at der ikke gælder et kriterie om væsentlighed. Det betyder bl.a., at begrundelsen for at målene ikke er nået skal være uddybende, og at der skal oplyses om alle foranstaltninger, som selskabet allerede har truffet eller agter at træffe for at nå måltallene. Dette kan fx være oplysninger om uddannelsesforløb rettet mod det underrepræsenterede køn, ændring af ansættelsespolitikker mv.

Oplysningerne angivet ovenfor skal både gives i årsrapportens ledelsesberetning og på selskabets hjemmeside. På selskabets hjemmeside skal oplysningerne offentliggøres på en hensigtsmæssig og let tilgængelig måde og i umiddelbar forlængelse af generalforsamlingens godkendelse af årsrapporten.

På baggrund af selskabernes oplysninger, offentliggør Erhvervsstyrelsen årligt en liste over selskaber, som har opnået en ligelig kønsfordeling blandt de generalforsamlingsvalgte henholdsvis de medarbejdervalgte medlemmer af det øverste ledelsesorgan. Listen forventes at blive offentliggjort på Erhvervsstyrelsens hjemmeside første gang i 2026.

Et selskab, der også skal redegøre om mangfoldighed efter årsregnskabslovens § 107d, kan undlade at rapportere særskilt efter årsregnskabslovens § 107d, hvis de oplysninger, der kræves efter årsregnskabslovens § 107d, medtages i redegørelsen efter § 107f. En redegørelse efter § 107f kan ikke alene placeres på selskabets hjemmeside, som det er muligt for redegørelsen efter § 107d.

6. Sanktioner

Et selskab kan ifalde bødestraf for overtrædelse af en række af kravene i kønsbalanceloven og rapporteringskravene i årsregnskabsloven, hvilket er behandlet i vejledningens afsnit 6

7. Krav til revisor

Revisor skal afgive en udtalelse om ledelsesberetningen, som også omfatter ledelsens redegørelse for den kønsmæssige sammensætning af ledelsen, jf. oplysningskravene angivet ovenfor. Hvis selskabet ikke har overholdt rapporteringsforpligtelserne i årsrapporten, skal revisor oplyse om ledelsesansvar, medmindre der er tale om et uvæsentligt forhold. Dette gælder selvom revisor i udtalelsen om ledelsesberetningen har oplyst om væsentlige fejl og mangler i ledelsesberetningen.

Revisor skal i revisionspåtegningen tillige oplyse om ledelsesansvar, hvis selskabet ikke har opstillet måltal for øvrige ledelsesniveauer efter kønsbalanceloven, da denne forpligtelse er bødesanktioneret.