化繁为机 | 税务争议压力加剧，企业如何破局？

主持人：欢迎来到化繁为机，我们通过案例与洞见，帮助企业破局复杂环境。本期邀请德勤中国税企协商服务主管合伙人汤卫东，Frank Tang，来谈一谈税务争议的解决之道。Frank，您好，德勤最新的亚太税务与关税复杂性调研报告带给您最大的启示是什么？

汤卫东：最大的启示是受访企业在税务争议领域，普遍感受到一种结构性的压力。数据显示35%的受访者将“交易安排缺乏经济实质”视为引发税务争议的首要的风险；24%的受访者将“缺乏支持性的文件”列为第三大风险，两者合计就高达了59%。这就意味着与第二大风险“错误适用税收规则法规”这类相对客观，有明确条文可依的争议的主题相比，“经济实质及支持性的资料”等需要高度主观判断的领域，正在成为税务争议的主战场。这类争议的特殊性在于，税收往往缺少清晰、具体的行为指引，判断标准在很大程度上也依赖于各地主管税务机关的专业解读和自由裁量。

这个在客观上造成了税企双方在争议的地位上的不对等、不对称。税务机关拥有较大的解释空间，而纳税人在事后面临举证难、预期不稳定的困境，可以说传统上以规则适用为核心的税收征管模式，正在向以经济实质判断为核心的方向迁移，这对税收法定原则如何在主观判断领域有效的落地，提出了严峻的挑战，如果仍延用传统的事后应对的思路，纳税人在话语权和主动权上的劣势将越发明显。

主持人：谢谢Frank，那基于刚才您说的启示，您对于在中国开展业务的企业有何行动建议呢？

汤卫东：税务争议在当前的环境下，已逐渐成为大中型企业的一项可以预期、可量化的成本，而不再仅仅是概率性的不确定事项。与此同时，税务稽查与调整所聚焦的重点领域，决定了企业降低该项成本的思路、路径必须从等待争议发生后再行应对，而转向事先主动管理，这正是德勤中国税务争议专业服务团队提出的“争议前置”的战略转型。该战略旨在有效协助企业，在普遍依赖主观判断的争议领域，提早进行布局，提升确定性，从而更有效的管理争议成本。

主持人：“争议管理前置”这个概念和我们常说的税收争议解决方式有什么本质区别？能谈谈您对于它的理解么？

汤卫东：区别的核心就在于一个“前”字。简单说就是不等到税务机关来质疑商业实质时才去证明，而是从一开始就把潜在的争议风险识别出来、管控起来、化解在萌芽状态，让商业实质、业务逻辑和税务处理取得一致。

您可能会问：争议还没形成，怎么就叫争议？其实，大量的税务争议在爆发前是有明确信号的——某项政策实操中没有统一的处理口径，同一类问题反复咨询税务机关却得不到明确答复，申报数据被系统反复提示异常等……这些看似不起眼的小信号，就是“隐形争议”。小问题不解决，就会拖成大问题，最后演变成长达数月甚至数年的行政复议或诉讼。

专业机构在这个过程中，既是推动者，也是实践者，更是价值创造者。我们既理解企业的商业逻辑，也熟悉税务机关的执法逻辑——这意味着，我们可以助力企业建立常态化的税务合规自查机制，定期排查政策适用偏差、证据链完整性、流程合规性等潜在的风险，并在识别出争议点后，在企业和税务机关之间搭建起有效的沟通桥梁。

把握住“前置”这两个字，企业的税务管理才能真正实现降本增效、行稳致远。

主持人：那过去一年当中，您经手的最复杂的案例是什么?

汤卫东：这个案子从技术角度说应该不是最复杂的，但是它所涉及的情形的普遍程度，或许将给许多企业一定的启示的意义。

境内运营的主体A公司由香港B公司百分之百控股。B公司于2010年在香港注册成立，为跨国集团在亚太地区的投资控股平台。B公司在香港租赁了独立的办公室，雇佣了数名的全职员工，定期召开董事会以及留存会议记录，并且单独做出投资决策。B公司以前年度已经多次享受5%的税收协定的税率，税务机关均未提出异议。2025年主管税务机关在后续管理中，质疑B公司不符合受益所有人的身份。

这个质疑基于以下几点考量：

其一，从商业目的角度，B公司的设立缺乏合理的商业必要性。税务机关指出B公司的最终股东，也就是跨国集团的总部，完全可以直接持有A公司的股权，也可以通过其他区域的平台持有。集团选择在香港设立一家中间控股公司，除了享受内地与香港税收安排所带来的预提税的优惠外，并没有其他不可替代的商业功能，比如融资、供应链的管理、技术的授权等等。税务机关认为B公司的存在，使得原本可以直接分配给最终股东的股息，被“截留”在香港，享受了更低的税收安排的税率。其唯一或者是主要的目的，就是获取了税收利益，符合“避税安排”的特征。

其二，从经济实质的角度，尽管B公司有人员、有办公场所，但是税务机关仍然认为B公司的功能不足以支撑其存在的商业合理性。

其三，结合资金快速流向最终股东的事实，以及集团内部资金池的安排，对B公司资金使用的约束，税务机关认为B公司对股息收入不拥有完全的控制权和处置权，不符合受益所有人的实质要求。

B公司的无力感在上述的质疑中非常显著。即便配备了人员和场所，税务机关仍然可以从公司设立是否存在商业的必要性，人员的工作实质是否匹配了收入规模等角度进行穿透。B公司还试图从集团区域战略的角度说明，香港作为亚太的投资中心，具有法律环境、资金流动性和税务确定性等优势，设立香港控股公司是为了集中管理亚太地区的投资，而非单纯降低税负，但是税务机关认为B公司的实际管理资产仅有A公司一家公司，并没有体现出区域性投资平台的功能，与集团陈述的商业目的不匹配。

近两年来，我们在接手的众多案例中看到，实际业务中香港公司作为区域性投资平台的商业合理性，往往是真实存在的。但是客观而言，对于商业目的和经济实质的判定，目前尚缺乏一套能够被各级税务机关统一量化和接受的证明标准。尤其在个案执行中，诸如人员的工作实质是否与所得匹配、办公场所的规模是否与资产的功能相符、独立决策是否能够独立等这些问题，其评判的标准依然很大程度上依赖于税务机关的综合裁量和主观判断。在实践中由于同一套商业事实可能因审视维度的不同而得出迥异的结论。企业即使参照了历史，按照通常的合规的标准投入了人员、场所、独立决策等这些流程，其合规的努力也未必能够转化成为确定的合规保障，这正是报告中调查数据所揭示出来的“税企双方在需要主观判断的领域话语权不平等”这个结构性的根源所在。

这个案子的后续，是我们帮助客户重新整理的商业的构架并实现争议战略转型，也就是争议前置。我们事先搭建好适配的基础设施，为日后或许出现的税务争议做到了前置风险的预判和捕捉。

除了争议前置的战略转型以外，我们也期待各方能在现有的一般反避税规则和协定实践的基础上，进一步总结典型的案例，探索更具可操作性的商业实质的证明指引，在有效维护国家税收利益的同时，也为合规经营的企业提供更加稳定和可预期的营商环境。

主持人：谢谢Frank带来的非常精彩的分享。欢迎关注化繁为机，与我们一起洞察趋势，化解挑战。