Pilar 2 no Brasil: evolução regulatória, obrigações acessórias e o pleito ao regime “Side-by-Side”

Regulamentação em constante atualização:

A Instrução Normativa RFB nº 2.228/2024 estabeleceu a base operacional do regime, trazendo para a legislação doméstica conceitos como lucro ou prejuízo GloBE, tributos abrangidos ajustados, alíquota efetiva, exclusão do lucro baseada na substância, ajustes de transição e regras simplificadoras (i.e., Safe Harbours). Desde então, a regulamentação vem sendo atualizada para acompanhar as orientações administrativas da OCDE, visando à manutenção de seu status como QDMTT e ao esclarecimento de aspectos práticos da apuração:

• IN RFB nº 2.282/2025: atualizou a IN nº 2.228 para incorporar documentos de referência aprovados pelo Inclusive Framework até julho de 2025. Entre outros pontos, refinou conceitos, esclareceu o início de aplicação para grupos que entram no escopo após 1º de janeiro de 2025 e promoveu ajustes relacionados a anos fiscais, tributos abrangidos, opções e regras simplificadoras.

• IN RFB nº 2.319/2026: avançou na operacionalização do recolhimento ao incluir o Adicional da CSLL na DCTFWeb. O valor deve ser informado na declaração relativa ao sexto mês subsequente ao término do ano fiscal da jurisdição, com segregação própria em relação à CSLL regular.

• IN RFB nº 2.329/2026: aprimorou regras sobre pagamento centralizado, divergência entre o ano fiscal utilizado na Declaração País-a-País e o ano fiscal brasileiro, além de vincular a formalização das opções tributárias e das atribuições do Adicional da CSLL à obrigação acessória específica prevista na regulamentação.

Adicionalmente, em abril de 2026, a Receita Federal submeteu à consulta pública proposta para incorporar à IN nº 2.228 aspectos das orientações administrativas da OCDE divulgadas em janeiro de 2026, especialmente a atualização da regra simplificadora GloBE para determinados incentivos fiscais baseados em substância. 

Obrigações acessórias:

A implementação por parte dos grupossujeitos às regras não deve se limitar ao cálculo do tributo.

Os contribuintes do Adicional da CSLL precisam organizar dados contábeis, fiscais e societários em granularidade suficiente para determinar o lucro GloBE, os tributos abrangidos, os ajustes temporários e permanentes, a exclusão baseada na substância e a alíquota efetiva por jurisdição.

Também devem documentar as premissas, as opções exercidas e a atribuição do imposto complementar entre as entidades brasileiras, realizando corretamente o registro, pagamento e controle das obrigações acessórias:

• DCTFWeb e pagamento: o Adicional da CSLL passa a integrar o fluxo da DCTFWeb, observando o prazo de entrega da obrigação referente ao 6º mês após o encerramento do ano fiscal da jurisdição. A regulamentação também admite pagamento centralizado, mediante identificação específica, quando o grupo atribuir o valor a uma única entidade no Brasil. O limite para pagamento, por sua vez, é o sétimo mês após o encerramento do ano fiscal da jurisdição. 

• Obrigação informativa específica: a IN nº 2.228 prevê a prestação das informações necessárias à apuração. No entanto, o leiaute e os procedimentos operacionais ainda demandam acompanhamento, pois a norma específica para estes fins ainda não foi publicada pela Receita Federal do Brasil.

• Declaração País-a-País e Safe Harbours: a utilização das regras simplificadoras exige consistência entre os dados da Declaração País-a-País, as demonstrações financeiras qualificadas e os registros locais. Divergências de anos fiscais e eleições irretratáveis devem ser avaliadas com antecedência.

Falhas ou atrasos podem gerar penalidades relevantes. Por isso, a preparação exige governança multidisciplinar, envolvendo as áreas tributária, contábil, jurídica, de tecnologia e de controles internos, e não apenas uma apuração fiscal ao final do exercício.

O pleito brasileiro ao regime “Side-by-Side”:

O “Side-by-Side”package foi aprovado pelo Inclusive Framework da OCDE em janeiro de 2026 para permitir a coexistência das regras GloBE com sistemas nacionais que assegurem, por mecanismos próprios, níveis mínimos de tributação doméstica e internacional. Seu principal instrumento é o Side-by-Side Safe Harbour: se a entidade controladora final estiver em uma jurisdição reconhecida como possuidora de regimes doméstico e internacional qualificados, e a eleição aplicável for realizada, o Top-up Tax sob IIR e UTPR poderá ser considerado zero para o grupoabrangido. O QDMTT do país onde o lucro é gerado, contudo, continua aplicável.

Embora o pacote tenha sido idealizado inicialmente para acomodar o sistema norte-americano, seus critérios abriram espaço para a avaliação de outros países. O Brasil solicitou formalmente à OCDE o reconhecimento de seu sistema como elegível ao Side-by-Side, apoiando-se principalmente no Adicional da CSLL e na tributação brasileira de lucros no exterior (regra de tributação sobre a renda em bases universais). Até 28 de julho de 2026, as informações públicas consultadas indicavam que o pedido permanecia sob análise, sem decisão final divulgada pelo Inclusive Framework.

Para grupos multinacionais brasileiros, o reconhecimento pode reduzir ou afastar a aplicação de IIR e UTPR por outras jurisdições sobre grupos cuja controladora final esteja no Brasil, diminuindo sobreposições, incertezas e custos de compliance. Isso não significa isenção geral: QDMTTs locais e demais obrigações continuam relevantes.

Por sua vez, para subsidiárias brasileiras de grupos multinacionais estrangeiros, o Adicional da CSLL já busca assegurar que eventual Top-up Tax sobre lucros de baixa tributação no Brasil seja arrecadado prioritariamente pela própria jurisdição.

O Side-by-Side tem foco distinto e beneficia principalmente grupos com controladora final em jurisdição qualificada.

Em suma, o cenário atual do Pilar 2 no Brasil combina uma regra já vigente e reconhecida como QDMTT com uma agenda ainda em construção: detalhamento das obrigações acessórias, incorporação contínua das orientações da OCDE e avaliação do pleito Side-by-Side. Para as empresas, o desafio imediato é transformar essa evolução normativa em processos, dados e controles capazes de sustentar cálculos consistentes e divulgações financeiras adequadas.