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Steuerliche Aspekte der Unternehmensübergabe

Die steuerlichen Aspekte der Unternehmensübergabe sind ein zentrales Thema im Leben von Unternehmer:innen mit dem Unternehmer:innen in der Regel zumindest einmal konfrontiert werden. Im Zeitraum von 2020 bis 2029 gibt es in Österreich etwa 51.500 Unternehmen mit mindestens einem:einer Angestellten, bei denen eine potenzielle Übergabe ansteht. Der Hauptgrund für eine Unternehmensübergabe ist oft das Erreichen des pensionsfähigen Alters. Eine vorzeitige Übergabe kann jedoch aus verschiedenen Gründen, wie beispielsweise gesundheitlichen Aspekten, in Betracht gezogen werden. In der Praxis werden derzeit noch etwas häufiger familieninterne Nachfolgen als externe Übergaben gewählt. Aufgrund der Entwicklungen in der Vergangenheit ist jedoch davon auszugehen, dass sich der Trend zu externen Unternehmensübergaben langfristig weiter fortsetzen wird. Nachfolgend wird ein kurzer Überblick über die wichtigsten steuerlichen Folgen von Unternehmensübergaben dargestellt.

 

Entgeltliche vs. Unentgeltliche Unternehmensübertragung

Bei der Unternehmensübergabe ist für steuerliche Zwecke entscheidend, ob diese unentgeltlich oder entgeltlich erfolgt. Bei der Übertragung von Unternehmen, Betrieben oder Teilbetrieben muss daher unterschieden werden, ob diese auf entgeltlicher oder unentgeltlicher Basis erfolgen. Der Qualifikation kommt deshalb Bedeutung zu, da damit insbesondere ertragsteuerliche, umsatzsteuerliche, grunderwerbsteuerliche und schenkungsmelderechtliche Konsequenzen einhergehen. In Österreich erfolgen ungefähr 45% der Übergaben unentgeltlich und 55% entgeltlich. Bei der entgeltlichen Übertragung erhält der Veräußerer eine angemessene, dem Wert des Unternehmens objektiv entsprechende Gegenleistung. Die Gegenleistung kann in Form einer Barzahlung oder auch zum Beispiel durch Tausch, Hingabe von Gegenständen oder Wegfall von Verbindlichkeiten erfolgen. Wird von Erwerber:innen keine Gegenleistung erbracht, liegt eine unentgeltliche Übertragung vor. Wird bei der Übertragung eine Gegenleistung vereinbart, die den Verkehrswert des Unternehmens nicht erreicht, so spricht man von einer gemischten Schenkung. Bei einer gemischten Schenkung ist zu untersuchen, ob der Schenkungscharakter überwiegt und daher insgesamt eine unentgeltliche Übertragung vorliegt oder ob der Entgeltlichkeitscharakter überwiegt und daher insgesamt von einer entgeltlichen Übertragung auszugehen ist. Beträgt der Wert der Gegenleistung weniger als 75 % des Unternehmenswertes, liegt in der Regel Unentgeltlichkeit vor. Bei der Übernahme von betrieblichen oder privaten Schulden ist Vorsicht geboten, denn diese stellen eine Gegenleistung dar und sind in die Berechnung der Wertverhältnisse miteinzubeziehen. Ein Sonderfall stellt die Erbschaft dar, da Erwerbe von Todes wegen immer als unentgeltlich gelten.

 

Einkommensteuer

Eine unentgeltliche Übertragung eines Betriebes, Teilbetriebes oder Mitunternehmeranteils als Schenkung unter Lebenden oder von Todes wegen ist grundsätzlich einkommensteuerneutral. Die Buchwerte des bisherigen Betriebsinhabers werden vom Rechtsnachfolger übernommen und es erfolgt keine Aufdeckung und Besteuerung der stillen Reserven, die Werte darstellen, deren tatsächlicher Wert die Buchwerte übersteigen. Auch die Schenkung eines im Privatvermögen gehaltenen Anteils an einer Kapitalgesellschaft ist einkommensteuerneutral. In diesem Fall sind die Anschaffungskosten des Geschenkgebers vom Geschenknehmer fortzuführen. Die unentgeltliche Übertragung eines Betriebes setzt voraus, dass die wesentlichen Betriebsgrundlagen durch einen einheitlichen Übertragungsakt auf Nachfolger:innen übergehen. Werden im Zuge der Übertragung unwesentliche Wirtschaftsgüter von Übergeber:innen zurückbehalten, handelt es sich dennoch um einen unentgeltlichen Betriebsübergang. Übersteigen die Verkehrswerte der zurückbehaltenen Wirtschaftsgüter die Buchwerte, liegt eine Entnahme vor, die beim Übergeber zur Einkommensteuerpflicht führt. Hiervon gibt es eine Ausnahme bei Entnahmen von Grundstücken, diese können zum Buchwert entnommen werden und damit findet keine Aufdeckung der stillen Reserven statt. Vom Grundstücksbegriff sind Gebäude (seit 1.7.2023) samt Grund und Boden umfasst. Bei einer Übertragung eines überschuldeten Betriebes an einen fremden Dritten liegt ein entgeltlicher Vorgang vor, der bei Übergeber:innen zu einem Veräußerungsgewinn in Höhe der Differenz zwischen dem Buchwert des Aktivvermögens und den übernommenen Betriebsschulden abzüglich allfälliger damit zusammenhängender Kosten führt. Bei der entgeltlichen Veräußerung des ganzen Betriebes, eines Teilbetriebes oder eines Mitunternehmeranteils ist der Veräußerungsgewinn einkommensteuerpflichtig und unterliegt bei Einzelunternehmer:innen beziehungsweise Mitunternehmer:innen dem progressiven Einkommensteuertarif. Werden hingegen Anteile an einer Kapitalgesellschaft, welche im Privatvermögen gehalten werden, veräußert, handelt es sich um Einkünfte aus Kapitalvermögen. Die Differenz zwischen den Anschaffungskosten und dem Veräußerungserlös ist mit dem besonderen Steuersatz in Höhe von 27,5 % zu besteuern. Eine Betriebsveräußerung liegt nur dann vor, wenn alle für eine unveränderte Fortführung des Betriebs notwendigen Wirtschaftsgüterin einem Vorgang an den Erwerber entgeltlich übertragen werden. Der Veräußerungsgewinn ist der Betrag, um den der Veräußerungserlös nach Abzug der Veräußerungskosten den Wert des Betriebsvermögens oder den Wert des Anteils am Betriebsvermögen übersteigt. Die zum Anlagevermögen gehörenden Grundstücke (Grund und Boden sowie Gebäude) sind bei der Ermittlung des Veräußerungsgewinnes nicht zu erfassen, wenn der auf die Grundstücke entfallende anteilige Veräußerungsgewinn mit dem besonderen Steuersatz von 30 % (Immobilienertragsteuer) besteuert wird. Die Besteuerung des Veräußerungsgewinnes erfolgt in dem Veranlagungsjahr, in das die Veräußerung des Betriebes, Teilbetriebes oder Mitunternehmeranteils fällt.

 

Steuerbegünstigungen

Bei der Berechnung des Veräußerungsgewinnes können unter Umständen nachfolgende Steuerbegünstigungen in Betracht kommen. Bis zu einem Veräußerungsgewinn von EUR 7.300 (beziehungsweise dem entsprechenden aliquoten Anteil bei Veräußerung eines Teilbetriebes oder Mitunternehmeranteiles) besteht Steuerfreiheit. Alternativ kann der Veräußerungsgewinn auf Antrag gleichmäßig verteilt über drei Jahre (beginnend mit dem Jahr, in das der Veräußerungsgewinn fällt) besteuert werden. Hierfür müssen seit der Eröffnung oder dem letzten entgeltlichen Erwerbsvorgang mindestens sieben Jahre verstrichen sein. Für Unternehmer:innen, die ihren Betrieb wegen Erwerbsunfähigkeit aufgrund körperlicher oder geistiger Behinderung nicht fortführen können, sowie Unternehmer:innen, die das 60. Lebensjahr vollendet haben und ihre Erwerbstätigkeit einstellen, ermäßigt sich der anzuwendende Steuersatz auf die Hälfte des auf das gesamte Einkommen entfallenden Durchschnittssteuersatzes. Voraussetzung ist auch hier, dass der Betrieb bereits sieben Jahre dem Übergeber oder der Übergeberin zuzurechnen war.

 

Rente als Form der Betriebsveräußerung

Bis auf den Freibetrag ist für alle Begünstigungen weitere Voraussetzung, dass der Veräußerungsgewinn in einem Veranlagungszeitraum zufließt. Das bedeutet, dass diese Begünstigungen für Veräußerungen gegen Rente nicht zustehen. Dennoch kann eine Übergabe gegen Rente eine attraktive Form der Betriebsveräußerung sein, wobei hier zwischen mehreren Arten von Rente zu unterscheiden ist. Häufig will der:die Übergeber:in seinen weiteren Lebensunterhalt sichern, was zu Überlegungen der Vereinbarung einer Rente führen kann. Dabei ist allerdings zu bedenken, dass sich Übergeber:innen in ein starkes Abhängigkeitsverhältnis gegenüber Übernehmer:innen begeben. Auch zu berücksichtigen ist, dass – anders wie bei einer Übergabe gegen Vorbehalt des Fruchtgenusses – die Rentenzahlungen auch in Verlustjahren zu leisten sind. Je nachdem, wie sich der Rentenbarwert gegenüber dem Wert des übertragenen Betriebsvermögens verhält, ist die Übergabe entgeltlich oder unentgeltlich. Ist der Barwert niedriger als 75 % oder höher als 125 %, stellt die Rente keine angemessene Gegenleistung für die Übergabe dar und ist als unentgeltlich zu qualifizieren. Abhängig von der Einstufung der Rente als außerbetriebliche Versorgungsrente oder Kaufpreisrente ist diese beim Übergeber ab der ersten Rente oder erst mit der Rentenzahlung, welche den Buchwert des übertragenen Betriebsvermögens übersteigt, steuerpflichtig. Im Rahmen der Unternehmensübergabe gibt es auch die Möglichkeit, ein Fruchtgenussrecht zurückzubehalten, um die weitere Versorgung von Übergeber:innen sicherzustellen. In der Praxis kommt dies beispielsweise häufig bei der Übertragung von Grundstücken oder Anteilen an Kapitalgesellschaften vor.

 

Haftung bei Abgabenverbindlichkeiten

Bei der Unternehmensübergabe ist auch die Haftung der Erwerber:innen für Abgabenverbindlichkeiten zu beachten. Die Haftung umfasst Abgaben, die auf das vor der Übereignung liegende Kalenderjahr entfallen sowie Steuerabzugsbeträge,die für das letzte vor der Übereignung liegende Kalenderjahr abzuführen waren. Die Haftung tritt nur insoweit ein, als der Erwerber im Zeitpunkt der Übereignung die in Betracht kommenden Schulden kannte oder kennen musste. Es ist auch eine betragsmäßige Beschränkung vorgesehen, wonach eine solche nur im Ausmaß der übertragenen Gegenstände besteht.

 

Schenkungsmeldung

Für Erbschaften und Schenkungen gibt es in Österreich seit 2008 keine Erbschafts- und Schenkungssteuer mehr. Es ist jedoch darauf zu achten, dass die Übergabe eines österreichischen Unternehmens beziehungsweise von Anteilen an einem österreichischen Unternehmen bei Verbindungen ins Ausland unter Umständen eine ausländische Erbschafts- oder Schenkungssteuer auslösen kann.

Haben beispielsweise Übergeber:innen oder Erwerber:innen einen Wohnsitz im Ausland, so sollte vor der Durchführung einer Unternehmensübergabe die ausländische Rechtslage unter Berücksichtigung etwaiger Doppelbesteuerungsabkommen geprüft werden, um unerwartete Steuerbelastungen vermeiden zu können. In Österreich besteht grundsätzlich für sämtliche Schenkungen eine Meldeverpflichtung ans Finanzamt. Ausgenommen von der Meldepflicht sind unentgeltliche Übertragungen von Grundstücken. Bei Schenkungen zwischen nahen Angehörigen kann eine Meldung unterbleiben, wenn der Wert der Schenkung innerhalb eines Jahres EUR 50.000 nicht übersteigt. Bei Schenkungen an andere Personen kann eine Meldung unterbleiben, wenn der Wertvon EUR 15.000 innerhalb von fünf Jahren nicht überschritten wird.

 

Fazit

Für eine individuell passende Unternehmensübergabe gibt es zahlreiche Beweggründe und die unterschiedlichsten Ausgestaltungsmöglichkeiten. Neben den oben genannten steuerlichen Folgen können mit der Übergabe auch umsatzsteuerliche und grunderwerbsteuerliche Konsequenzen einhergehen. Es sind keinesfalls ausschließlich die steuerlichen Folgen ausschlaggebend für die Unternehmensübergabe, allerdings sind diese jedenfalls bei der Entscheidung mitzudenken. Aufgrund der unterschiedlichen Möglichkeiten und der Komplexität der Thematik ist es ratsam, die Unternehmensübergabe frühzeitig und eingehend mit Rechtsanwält:innen und Steuerberater:innen abzusprechen.

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