Highlights aus dem UmgrStR – Wartungserlass 2025 Teil 1

Überblick

Am 19.12.2025 hat das BMF den finalen Umgründungssteuerrichtlinien 2002 (UmgrStR) – Wartungserlass (WE) 2025 veröffentlicht. Insbesondere wurden Klarstellungen, die sich aus der Umgründungsmeldeverordnung (UmgrMV) ergeben, eingearbeitet. Zusätzlich sind auch noch Anpassungen und Klarstellungen im Zusammenhang mit der laufenden Wartung und der aktuellen Rechtsprechung in die UmgrStR aufgenommen worden.

Aufgrund des inhaltlichen Umfangs und der Vielzahl relevanter Änderungen werden diese in zwei Beiträgen näher erläutert. In diesem ersten Beitrag werden die Anpassungen die im Zusammenhang mit der neuen UmgrMV eingearbeitet wurden, überblicksmäßig dargestellt:

Strukturelle Meldung

Bei Einbringungen, Zusammenschlüssen und Realteilungen mit Finanzamtszuständigkeit, die nach dem 30.06.2025 beschlossen oder vertraglich unterfertigt werden, ist die UmgrMV anzuwenden, wonach die Meldung zukünftig strukturiert, das heißt bei Vorliegen einer inländischen Steuernummer elektronisch über FinanzOnline, vorzunehmen ist. Der WE 2025 der UmgrStR enthält zur Anwendung der UmgrMV eine Reihe von Klarstellungen.

Meldender Steuerpflichtiger

Die Meldung hat durch einen an der Umgründung beteiligten Steuerpflichtigen zu erfolgen. Hierfür kommen nur Personen in Frage, die Vermögen im Rahmen der Umgründung übertragen oder übernehmen. Der „meldende Steuerpflichtige “ wird von den an der Umgründung beteiligten Steuerpflichtigen frei festgelegt. Meldender Steuerpflichtiger ist derjenige, der die Meldung faktisch vornimmt. Ob und in welcher Form die Festlegung eines Umgründungspartners als meldender Steuerpflichtiger darüber hinaus ausdrücklich dokumentiert wird (zB im Rahmen des Umgründungsvertrages), obliegt den Umgründungspartnern und ist für die Meldung nach § 13 Abs. 1 UmgrStG ohne Belang.

Durch den WE 2025 werden in den UmgrStR zusätzlich noch einige Sonderfälle konkretisiert:

• Arbeitsgesellschafter: Bei Umgründungen, an denen reine Arbeitsgesellschafter beteiligt sind, sind auch diese als „Übertragender“ zu nennen, obwohl Arbeitsgesellschafter kein Vermögen übertragen. Auch können Arbeitsgesellschafter selbst eine Meldung bzw kombinierte Meldung/Anzeige vornehmen.
• Mitunternehmerschaften: Wird Vermögen durch eine Mitunternehmerschaft übertragen oder übernommen, gilt im Sinn der UmgrMV nur die Mitunternehmerschaft selbst als beteiligter Steuerpflichtiger (nicht aber die dahinterstehenden Mitunternehmer).
• Vermögensverwaltende Personengesellschaft: Wenn eine vermögensverwaltende Personengesellschaft Kapitalanteile einbringt, gelten die dahinter stehenden Gesellschafter ertragssteuerlich als „übertragende“ (einbringende) Steuerpflichtige und kommen als meldende Steuerpflichtige in Frage.
  

Form der Meldung

Verfügt der meldende Steuerpflichtige über eine inländische Steuernummer, ist die Meldung elektronisch über FinanzOnline einzubringen. Liegt keine inländische Steuernummer vor, kann das Papierformular Umgr1 verwendet werden.

Der finale UmgrStR WE 2025 enthält für die Übergangsphase zusätzliche praxisorientierte Erleichterungen:

• Bei Einbringungen, die bis zum 30.06.2025 vertraglich unterfertigt wurden, deren Meldung aber erst danach erfolgt, kann aus Vereinfachungsgründen die Meldung bereits durch eine strukturierte Meldung erfolgen. Dadurch kann eine „unstrukturierte Papiermeldung“ entfallen und es ist auch keine gesonderte Anzeige nach § 43 Abs 1 UmgrStG erforderlich. Zusätzlich steht auch in diesem Fall die Möglichkeit einer kombinierten Meldung/Anzeige zur Verfügung, im Rahmen derer auch die Anzeigepflicht des Umgründungspartners erfüllt wird.
• Erfolgt hingegen bis zum 31.12.2025 bei einer Umgründung mit Finanzamtszuständigkeit, die bereits in den Anwendungsbereich der UmgrMV fällt, lediglich eine kombinierte Anzeige oder eine unstrukturierte Papiermeldung, gilt dies als unvollständige Meldung. In diesem Fall ist die Meldung innerhalb von zwei Wochen nach Aufforderung durch das Finanzamt zu vervollständigen.
  

Verhältnis von Meldung und Anzeige und Möglichkeit einer kombinierten Meldung/Anzeige

Durch die strukturierte Meldung wird die Anzeigepflicht des meldenden Steuerpflichtigen automatisch miterfüllt. Liegt eine Bevollmächtigung des jeweils anderen Umgründungspartners vor, kann auch dessen Anzeigepflicht über die strukturierte Meldung abgedeckt werden. Dies erfolgt durch Ankreuzen des entsprechenden Feldes. Darüber hinaus werden seitens Abgabenbehörde keine weiteren formalen Anforderungen an Vornahme einer kombinierten Meldung/Anzeige (oder kombinierten Anzeige) geknüpft (zB kein erforderlicher Hinweis über die Erteilung einer Bevollmächtigung im Vertrag).

Inhalte und Anforderungen an eine vollständige Meldung:

Für eine vollständige Meldung sind sämtliche Pflichtangaben sowie die erforderlichen Unterlagen an das zuständige Finanzamt zu übermitteln. Falsche Pflichtangaben (inhaltlich oder formal), vollständig fehlende Pflichtangaben (nur bei Umgr1 möglich) oder unvollständige Unterlagen führen zu einer unvollständigen Meldung. In diesem Fall ist innerhalb von zwei Wochen ab Aufforderung durch das Finanzamt eine Berichtigung bzw. Vervollständigung der Meldung vorzunehmen. Abweichend vom Begutachtungsentwurf erstreckt sich die Berichtigungsmöglichkeit auch auf Angaben zu den wesentlichen Grundlagen der Umgründung (z. B. Umgründungsstichtag, Übertragender/Übernehmender, übertragenes bzw. übernommenes Vermögen), sofern diese aus den übermittelten Unterlagen nachvollziehbar sind und sich daraus ergibt, dass einzelne offensichtliche Fehler vorliegen.

Fazit

Durch den UmgrStR‑WE 2025 wurden zahlreiche Klarstellungen in die UmgrStR zur UmgrMV aufgenommen. Hervorzuheben ist, dass im finalen UmgrStR-WE 2025 im Vergleich zum Begutachtungsentwurf eine deutlich praxisfreundlichere Regelung hinsichtlich der Rechtsfolgen bei unrichtigen oder fehlenden Angaben sowie bei übermittelten Unterlagen getroffen wurde.