BFG zum fehlenden positiven Verkehrswert bei einer Einbringung
Nicht nachgewiesener positiver Verkehrswert
Anmeldung zum Erhalt von Informationen und Newslettern
Einleitung
Um Vermögen steuerneutral in eine Kapitalgesellschaft zu überführen, muss die Einbringung im Anwendungsbereich von Art III des Umgründungssteuergesetzes („UmgrStG“) erfolgen. Eine Voraussetzung für die Anwendung von Art III UmgrStG ist das Vorliegen eines positiven Verkehrswerts des einzubringenden Vermögens, welcher im Zweifel durch ein Sachverständigengutachten nachzuweisen ist. In einer in jüngerer Vergangenheit ergangenen Entscheidung setzte sich das Bundesfinanzgericht (BFG) mit dieser Thematik auseinander (BFG 8.7.2025, RV/7103909/2023).
Sachverhalt und Verfahrensgang
Bei dem einzubringenden Vermögen handelte sich um eine treuhändig für mehrere Treugeber-Kommanditisten gehaltene atypisch stille Beteiligung (in steuerlicher Hinsicht ein sog. Mitunternehmeranteil), die in eine Kapitalgesellschaft eingelegt wurde (Einbringung).
Im Zuge einer Betriebsprüfung kam die Frage auf, ob das eingebrachte Vermögen einen positiven Verkehrswert hatte, da die Einbringungsbilanz ein negatives Eigenkapital iHv EUR 349.111,29 auswies. Die Beschwerdeführerin legte ein Unternehmensbewertungsgutachten vor, in welchem auf Basis der Ertragswertmethode ein positiver Unternehmenswert ermittelt wurde. Die Bewertung stützte sich auf optimistische Zukunftsprognosen sowie die Annahme einer ewigen Rente. Eine nachvollziehbare Dokumentation der zugrunde liegenden Berechnungen fehlte jedoch.
Seitens der Finanzverwaltung wurden Zweifel an der Nachvollziehbarkeit des Gutachtens geäußert. Zum einen wichen die prognostizierten Werte deutlich von den tatsächlich erzielten Ergebnissen ab, zum anderen ging das Modell trotz möglicher Kündigung seitens der Gesellschafter von einer unbegrenzten Unternehmensdauer aus.
Wegen kumuliert negativer Folgeergebnisse, fehlender plausibler Erklärungen dieser Abweichungen zwischen Soll- und Istwerten und einem negativem Eigenkapital ging das Finanzamt von einem negativen Verkehrswert aus. Die Beschwerde, welche sich gegen den Bescheid der Versagung der Voraussetzungen einer steuerneutralen Einbringung richtete, wurde im Rahmen einer Beschwerdevorentscheidung abgewiesen. In der Folge stellte die Beschwerdeführerin einen Vorlageantrag.
Entscheidung des BFG
Das BFG führte aus, dass das einzubringende Vermögen für die Anwendung von Art III UmgrStG einen positiven Verkehrswert haben muss. Fehlt dieser am Einbringungsstichtag, reicht es aus, wenn er zum Zeitpunkt des Abschlusses des Einbringungsvertrages vorhanden ist.
Der positive Verkehrswert des einzubringenden Vermögens muss nachgewiesen werden. Bestehen hierbei Zweifel, ist der Einbringende verpflichtet, diesen mittels eines Sachverständigengutachtens (anhand der Grundsätze von KFS/BW1) zu belegen. Dabei ist das Vermögen separat zu bewerten, das heißt ohne Berücksichtigung möglicher Synergieeffekte („stand-alone“-Bewertung).
Das BFG teilte die Ansicht der Finanzverwaltung, dass die Anwendungsvoraussetzungen für eine Einbringung nicht vorlagen. Der Nachweis eines positiven Verkehrswertes konnte nicht erbracht werden, da die Prognoserechnung nicht nachvollziehbar war. Folglich war der Vorgang steuerlich als Veräußerung zu behandeln. Als weitere Konsequenz waren dadurch auch die nicht aufzufüllenden negativen Kapitalkonten der Mitunternehmer im Rahmen der Einlage ihrer Anteile in die übernehmende Kapitalgesellschaft einer entsprechenden Besteuerung zu unterziehen.
Fazit
Im Ergebnis lag eine zwingende Anwendungsvoraussetzung für eine steuerneutrale Einbringung im UmgrStG nicht vor, weshalb der Vorgang nach dem allgemeinen Steuerrecht als Veräußerung (Tausch) zu beurteilen und besteuern war. Es empfiehlt sich, Umgründungsvorgänge im Voraus detailliert zu planen, sowie im Zweifel geeignete Gutachten vorlegen zu können.
Die ordentliche Revision an den VwGH wurde nicht zugelassen, da das Vorliegen eines positiven Verkehrswertes in diesem Fall keine Rechtsfrage, sondern eine Sachverhaltsfrage darstellte.
