Das Nachhaltigkeitsberichterstattungsgesetz (NaBeG) einfach erklärt

Überblick

Neben der umfangreichen Nachhaltigkeitsberichterstattung sieht das NaBeG auch zahlreiche Anpassungen bei der Unternehmensberichterstattung vor. Dieser Beitrag widmet sich den Änderungen bei der Offenlegung von Jahres- und Konzernabschlüssen. Die Anpassungen betreffen insbesondere die erweiterten Erklärungspflichten für Kapitalgesellschaften und ihre gesetzlichen Vertreter:innen, die Vereinfachung der Einreichung sowie die Anpassung des Zwangsstrafenrahmens. Zudem entfällt die bisherige Veröffentlichungspflicht über die EVI-Plattform für große Aktiengesellschaften. Nachfolgend werden die wesentlichen Änderungen überblicksmäßig dargestellt.

Erweiterte Erklärungspflichten für gesetzliche Vertreter:innen

Nach der aktuell geltenden Rechtslage müssen gesetzliche Vertreter:innen bei der Einreichung angeben, wie die Kapitalgesellschaft im Berichtsjahr einzuordnen ist – also ob sie groß, mittelgroß, klein oder eine Kleinstgesellschaft ist. Ab dem 1. Juli 2026 kommen zusätzliche Angaben hinzu. Für Einreichungen, die nach diesem Datum bei Gericht eingehen, müssen gesetzliche Vertreter:innen nun folgendes erklären:

• Gesellschaftstyp: ob die Gesellschaft im Berichtsjahr unter kapitalmarktorientiert, Bank, Versicherung oder eine sonstige Gesellschaft von öffentlichem Interesse oder unter keine dieser Kategorien fällt.
• Nachhaltigkeitsbericht: Falls die Gesellschaft als „groß“ eingestuft wird, ob sie im Berichtsjahr die neuen Kriterien für die Nachhaltigkeitsberichterstattung erfüllt hat.
• Corporate-Governance-Bericht: Falls die Gesellschaft als „kapitalmarktorientiert“ gilt, ob sie eine börsennotierte AG ist und damit einen Corporate-Governance-Bericht erstellen muss.
• Bericht über Zahlungen an staatliche Stellen: Wenn die Gesellschaft als „groß“ eingestuft wird oder als Gesellschaft von öffentlichem Interesse gilt, ob sie in der mineralgewinnenden Industrie oder auf dem Gebiet des Holzeinschlags in Primärwäldern tätig ist und damit einen Bericht über Zahlungen an staatliche Stellen aufzustellen hat – oder von dieser Pflicht befreit ist.

Neu ist außerdem, dass die gesetzlichen Vertreter:innen eines Mutterunternehmens spätestens bei der Einreichung des Jahres- oder Konzernabschlusses angeben müssen, ob das Unternehmen im betreffenden Berichtsjahr der Konzernberichterstattungspflicht unterliegt. Falls dies nicht der Fall ist, muss der zutreffende Befreiungstatbestand angegeben werden. Zudem ist anzugeben, ob das Unternehmen verpflichtet ist, eine konsolidierte Nachhaltigkeitsberichterstattung, einen konsolidierten Corporate-Governance-Bericht oder einen konsolidierten Bericht über Zahlungen an staatliche Stellen zu erstellen.

Die Erklärungen können auch von gesetzlichen Vertreter:innen, einem Revisionsverband oder berufsmäßigen Vertreter:innen (zB Wirtschaftstreuhänder:in) im Namen der vertretungsbefugten Organe abgegeben werden. Bei kleinen GmbHs genügt eine Bestätigung des Einreichers. Da diese Erklärungen nicht Teil des Jahres- oder Konzernabschlusses sind, werden sie auch nicht veröffentlicht.

Kein Unterschriftserfordernis mehr

Mit der Neufassung müssen Jahresabschlüsse und andere Unterlagen der Unternehmensberichterstattung nicht mehr unterschrieben werden. Dies gilt erstmalig für Geschäftsjahre, die nach dem 31. März 2025 begonnen haben.

Bei Kapitalgesellschaften haben die gesetzlichen Vertreter:innen dabei die beschlossene Fassung und den Tag der Beschlussfassung zu dokumentieren, andere Unternehmen das Datum der Aufstellung sowie die aufgestellte Fassung. Diese Dokumentation kann weiterhin mit Unterschrift erfolgen. Dies ist aber nicht mehr zwingend notwendig, solange anderweitig sichergestellt ist, dass die Unterlagen nachträglich nicht verändert werden können.

Korrespondierend hierzu gilt seit März 2025, dass bei der elektronischen Einreichung zum Firmenbuch nur noch die Personen angegeben werden müssen, die die Unterlagen aufgestellt haben und nicht mehr diejenigen, die ihn unterschrieben haben.

EVI-Veröffentlichung entfällt

Die Pflicht zur Veröffentlichung von Jahresabschlüssen großer Aktiengesellschaften über die elektronische Verlautbarungs- und Informationsplattform des Bundes (EVI; ehemals in der „Wiener Zeitung“) endet am 31. März 2026. Ab diesem Zeitpunkt können Jahres- und Konzernabschlüsse kostenfrei über die Urkundensammlung des Firmenbuchs abgerufen werden.

Erweiterte Zwangsstrafen

Werden die neuen Erklärungs- bzw Einreichpflichten nicht erfüllt, kann das Gericht Zwangsstrafen verhängen: Für kleine Kapitalgesellschaften betragen diese bis zu 3.600 Euro, für andere bis zu 7.000 Euro bei der ersten und zweiten Strafe wegen einer Säumnis. Ab der dritten Stufe gilt ein Strafrahmen von bis zu 20.000 Euro für mittelgroße und bis zu 50.000 Euro für große Kapitalgesellschaften.

Die neuen Zwangsstrafen für Verstöße gegen die Unternehmensberichterstattung bei Geschäftsjahren mit einem Abschlussstichtag nach dem 31. März 2026 gelten ab dem 1. April 2026. Für frühere Abschlussstichtage bleiben die bisherigen Regelungen unverändert anwendbar.

Fazit

Die Neuregelungen des NaBeG im Zusammenhang mit der Offenlegung von Jahres- und Konzernabschlüssen zielen darauf ab, Rechtssicherheit und Klarheit zu schaffen und dem Firmenbuch die Kontrolle der Einhaltung der Berichtspflichten zu erleichtern. Will man noch einmal von dem bisherigen (geringeren) Regelungsumfang profitieren, empfiehlt es sich, eine Offenlegung des Jahresabschlusses noch bis spätestens 30. Juni 2026 vorzunehmen.