OECD veröffentlicht Side-by-Side Package zu Pillar Two

Am 5. Jänner 2026 hat das OECD/G20 Inclusive Framework on BEPS das sogenannte Side-by-Side Package zum globalen Mindestbesteuerungsregime / Pillar Two veröffentlicht. Mit diesem Paket setzt die OECD die in 2025 erzielten politischen Einigungen – insbesondere auf Ebene der G7 – technisch um und reagiert auf die anhaltende Kritik an der Komplexität und administrativen Belastung des Pilar Two-Regelwerks.

Ziel des Side-by-Side Package ist es, durch zusätzliche Safe Harbours, strukturelle Vereinfachungen und Klarstellungen, insbesondere die gleichzeitige Existenz unterschiedlicher Mindeststeuersysteme („side by side“) praktikabler zu gestalten, ohne die Grundprinzipien von Pillar Two in Frage zu stellen. Die Ausgestaltung des Pakets ist dabei auch maßgeblich vor dem Hintergrund der US-amerikanischen Mindestbesteuerungsregelungen (insbesondere GILTI) und deren Einbettung in das bestehende Pillar Two-Regelwerk zu sehen.

Zugleich legt das Paket den Grundstein für weiterführende Arbeiten des OECD Inclusive Framework, insbesondere die laufende Prüfung zusätzlicher Vereinfachungen sowie deren Auswirkung auf die Compliance Anforderungen.

Side-by-Side Safe Harbour (SbS Safe Harbour)

Kern des Side-by-Side Package ist der neue Side-by-Side (SbS) Safe Harbour. Dieser richtet sich an multinationale Unternehmensgruppen, deren oberste Muttergesellschaft (UPE) in einem Staat ansässig ist, der ein als gleichwertig anerkanntes Mindeststeuersystem („Qualified Side-by-Side Regime“) eingeführt hat. Der SbS Safe Harbour soll damit insbesondere Doppel- oder Mehrfachbesteuerungen vermeiden, die sich aus der parallelen Anwendung unterschiedlicher Mindeststeuerregime ergeben könnten.

Mit dem SbS Safe Harbour können multinationale Unternehmensgruppen unter bestimmten Voraussetzungen auf die Anwendung der Primärergänzungssteuer (Income Inclusion Rule bzw IIR) und der Sekundärergänzungssteuer (Undertaxed Profits Rule bzw UTPR) verzichten. Entscheidend hierfür ist ua, dass das Land der obersten Muttergesellschaft die Mindestbesteuerung sowohl auf nationaler Ebene für die Tochtergesellschaften im jeweiligen Land („eligible domestic tax system“) als auch weltweit auf alle qualifizierten Auslandsgesellschaften („eligible worldwide tax system“) anwendet.

Klargestellt wird auch, dass der neue Side-by-Side Safe Harbour keine Auswirkung auf bestehende nationale Ergänzungssteuern (Qualified Domestic Minimum Top up Tax bzw QDMTT) hat. Dh die entsprechenden QDMTT Regelungen bleiben auch bei Inanspruchnahme des Side-by-Side Safe Harbours unberührt und kommen weiterhin zur Anwendung.

Sämtliche Länder, die die Voraussetzungen eines „Qualified Side-by-Side Regime“ erfüllen, sollen in den von der OECD veröffentlichten „Central Record“ aufgenommen werden (zum 5. Jänner 2026 nur die USA). Der SbS Safe Harbour soll grundsätzlich für Wirtschaftsjahre, die an oder nach dem 1. Jänner 2026 beginnen, anwendbar sein.

Das Side-by-Side Package enthält zudem einen UPE Safe Harbour, der funktional an den Ende 2025 ausgelaufenen Transitional UTPR Safe Harbour anknüpft. Der UPE Safe Harbour richtet sich an Unternehmensgruppen, deren oberste Muttergesellschaft (UPE) in einem Staat mit einem qualifizierten nationalen Mindeststeuersystem ansässig ist, das bestimmte Kriterien erfüllt, aber noch kein vollständiges Side by Side-Regime bietet. Er sorgt dafür, dass für die inländischen Gewinne der UPE Jurisdiktion keine Ergänzungssteuer als Sekundärergänzungssteuer (Undertaxed Profit Rule bzw UTPR) erhoben wird. Der UPE Safe Harbour soll für Wirtschaftsjahre, die am oder nach dem 1. Jänner 2026 beginnen, zur Anwendung kommen.

Weiterentwicklung und Verstetigung bestehender Safe Harbours

Ein wesentliches neues Element ist zudem der permanente Simplified ETR Safe Harbour, der langfristig den entsprechenden temporären CbCR-Safe-Harbour ablösen und für eine dauerhafte administrative Vereinfachung sorgen soll. Der permanente Simplified ETR Safe Harbour erlaubt die Berechnung der effektiven Steuerbelastung auf Basis vereinfachter Kennzahlen (Simplified Income bzw Simplified Taxes). Diese werden aus den bestehenden Rechnungslegungsdaten ermittelt, erfordern weniger Anpassungen als unter einer Pillar Two-Vollberechnung und lassen gleichzeitig optionale Anpassungen zu. Bei Erreichen der vorgegebenen Schwellenwerte (ETR von zumindest 15% oder Simplified Loss) kann somit auf eine Pillar Two-Vollberechnung verzichtet werden.

Für die betroffenen Unternehmensgruppen wird damit perspektivisch eine Reduktion des laufenden Compliance-Aufwands erwartet, insbesondere in Jurisdiktionen mit stabiler und ausreichend hoher Steuerquote. Der Simplified ETR Safe Harbour soll grundsätzlich für Wirtschaftsjahre, die am oder nach dem 31. Dezember 2026 beginnen (dh Kalenderjahr-WJ 2027) zur Anwendung kommen. In bestimmten Konstellationen, dh bei entsprechender lokaler Umsetzung und unter Inanspruchnahme des diesbezüglichen Wahlrechts, ist eine Anwendung bereits für Wirtschaftsjahre, die am oder nach dem 31. Dezember 2025 beginnen, möglich.

Da der permanente Simplified ETR Safe Harbour von den einzelnen Staaten zunächst umgesetzt werden muss und das OECD IF auch noch an einer permanenten Regelung des De-Minimis Test sowie des Routinegewinntests arbeitet, sieht das Side-by-Side Package zugleich eine Verlängerung der temporären CbCR Safe Harbours um ein Jahr vor. Die temporären CbCR Safe Harbours sind damit für Wirtschaftsjahre, die am oder vor dem 31. Dezember 2027 beginnen aber nicht nach dem 30. Juni 2029 enden, anwendbar. Damit wird ein nahtloser Übergang zwischen der bisherigen Übergangsphase und dem künftigen dauerhaften Safe-Harbour-System sichergestellt.

Substance-Based Tax Incentive Safe Harbour

Ein weiterer Schwerpunkt des Side-by-Side Package betrifft die sogenannten Substance-Based Tax Incentives. Hierbei handelt es sich um nationale Steueranreize, die an tatsächliche wirtschaftliche Substanz – etwa Personal, Sachanlagen oder operative Aktivitäten – gebunden sind. Mit einem sogenannten Substance-based Tax Incentive Safe Harbour soll sichergestellt werden, dass derartige Anreize – wenn sie die Definition eines Qualified Tax Incentives (QTI) erfüllen – keine Ergänzungssteuer auslösen, wobei jedoch ein Maximalwert („Substance Cap“) zu berücksichtigen ist. Für betroffene Unternehmensgruppen bedeutet dies eine gewisse Planungssicherheit: Steuerliche Anreize, die echte wirtschaftliche Aktivität widerspiegeln, werden von den neuen Pillar-Two-Regeln nicht pauschal neutralisiert. Der Substance-based Tax Incentive Safe Harbour soll für Wirtschaftsjahre, die am oder nach dem 1. Jänner 2026 beginnen, zur Verfügung stehen.

Fazit

Das Side‑by‑Side‑Package soll die praktische Anwendung von Pillar Two erleichtern und den Berechnungs‑ sowie Compliance‑Aufwand verringern – besonders in einem Umfeld unterschiedlich ausgestalteter Mindeststeuersysteme. Wie die einzelnen Jurisdiktionen die neuen Regelungen konkret umsetzen werden, bleibt allerdings noch abzuwarten.

Ungeachtet der neuen Vereinfachungen bleibt Pillar Two ein komplexes Regelwerk. Eine frühzeitige Analyse, welche Safe Harbours in welchen Jurisdiktionen genutzt werden können, ist für Wirtschaftsjahre ab 2026 dringend zu empfehlen.

Bei Fragen zu den Pillar-Two-Regelungen stehen Ihre Ansprechpersonen bei Deloitte selbstverständlich gerne zur Verfügung.