WiEReG: Handlungsbedarf bei Nominee-Vereinbarungen

Überblick

Am 1.10.2025 traten Änderungen im WiEReG zu Nominee-Vereinbarungen (Treuhandschaften) in Kraft (vgl dazu unseren Beitrag vom 14.2.2025). Dadurch ergeben sich neue Meldepflichten: Nominee-Vereinbarungen des meldepflichtigen Rechtsträgers sind nunmehr zu melden, auch wenn diese für das wirtschaftliche Eigentum nicht relevant sind.

Welche Nominee-Vereinbarungen (Treuhandschaften) sind zu melden?

Sämtliche Nominee-Vereinbarungen auf Ebene des meldepflichtigen Rechtsträgers – unabhängig von deren Relevanz in Bezug auf die Feststellung von wirtschaftlichen Eigentümern – sind seit 1.10.2025 zu melden. Nominee-Vereinbarungen sind formelle oder informelle Vereinbarungen, bei der sich ein Nominee oder ein Nominee-Direktor verpflichtet, für einen Nominator zu handeln. Nominatoren (Treugeber:innen), Nominees (Treuhänder:innen) und Nominee-Direktor:innen sind dabei nicht zwingend wirtschaftliche Eigentümer. Das Vorliegen wirtschaftlichen Eigentums bestimmt sich auf Ebene des Rechtsträgers weiterhin nach  § 2 WiEReG (Beteiligung bzw Stimmrechte über 25% oder Kontrolle).

Nominee-Vereinbarungen auf übergeordneten Ebenen sind unverändert nicht zu melden, sofern diese für das wirtschaftliche Eigentum nicht relevant sind. Nominee-Vereinbarungen, deren Partei wirtschaftliche Eigentümer sind, sind aber stets zu melden.

Nominees und Nominee-Direktoren trifft die Pflicht, ihren Status sowie die Identität bzw die wirtschaftlichen Eigentümer ihres Nominators gegenüber den Rechtsträgern offenzulegen.

Wann bzw für wen ist die Erstattung einer Änderungsmeldung erforderlich?

Die Bestimmungen sind am 1.10.2025 in Kraft getreten und sind grundsätzlich auf alle Meldungen anzuwenden, welche nach dem 30.9.2025 an das Register übermittelt werden.

Mit der BMF-Info vom 30.9.2025 gab die Registerbehörde bekannt, dass die neuen Meldeformulare jedoch erst mit 8.10.2025 im USP bereitstehen. Zumal die Verschiebung der technischen Umstellung von der Registerbehörde zu vertreten ist, sind daraus entstehende Fristversäumnisse für Meldepflichtige nicht vorwerfbar und damit finanzstrafrechtlich jedenfalls nicht von Relevanz. Alle übrigen Meldungen, die nicht im Zusammenhang mit den jüngsten Änderungen stehen, bleiben jedoch von dieser „Fristverlängerung“ unberührt und können bzw. müssen weiterhin regulär eingebracht werden.

Eine unmittelbare Änderungsmeldung aufgrund einer Nominee-Vereinbarung auf Ebene des Rechtsträgers ist nur bei Wegfall der Meldebefreiung gemäß  § 6 WiEReG zu erstatten. Bei Vorliegen einer Nominee-Vereinbarung müssen daher (bisher) meldebefreite Rechtsträger auf die Meldebefreiung verzichten und Nominee-Vereinbarungen (unabhängig von der betreffenden Beteiligungshöhe und deren Relevanz für das wirtschaftliche Eigentum) melden. Die Änderungsmeldung ist binnen vier Wochen ab Inkrafttreten der neuen Bestimmungen an das Register zu erstatten, sohin bis spätestens 29.10.2025.

Bei allen übrigen Rechtsträgern sind Nominee-Vereinbarungen auf Ebene des Rechtsträgers im Rahmen der nächsten Meldung zu berücksichtigen.

Welche finanzstrafrechtliche Konsequenzen ergeben sich in Bezug auf Nominee-Vereinbarungen?

Um die Einhaltung der erweiterten Meldepflichten im Zusammenhang mit Nominee-Vereinbarungen zu gewährleisten, wurden auch die Strafbestimmungen des  § 15 WiEReG entsprechend angepasst. Strafbar macht sich bspw, wer eine unrichtige oder unvollständige Meldung abgibt und dadurch Nominees, Nominee-Direktoren und Nominatoren nicht offenlegt. Ebenso wird bestraft, wer Änderungen der Angaben über Nominees, Nominee-Direktoren und Nominatoren nicht innerhalb von vier Wochen nach Kenntnis der Änderungen meldet, sofern dadurch Nominees, Nominee-Direktoren und Nominatoren nicht offenlegt werden.

Nominees oder Nominee-Direktor:innen sind zu bestrafen, wenn sie ihren Status nicht gemäß  § 4a WiEReG gegenüber dem Rechtsträger offenlegen.

Diese Vergehen sind bei vorsätzlichem Handeln mit bis zu EUR 200.000 und bei grob fahrlässiger Begehung mit bis zu EUR 100.000 zu bestrafen. Anzumerken ist, dass nunmehr auch bestraft wird, wer eine (Melde-)Pflicht verletzt, die für das wirtschaftliche Eigentum nicht relevant ist.

Fazit 

Seit dem 1.10.2025 führt die Novellierung des WiEReG zu erweiterten (Melde-)Pflichten in Bezug auf Nominee-Vereinbarungen. Meldepflichtige Rechtsträger müssen sämtliche Nominee-Vereinbarungen – unabhängig von deren Relevanz für das wirtschaftliche Eigentum – an das Register melden. Das unmittelbare Erfordernis zur Erstattung einer Änderungsmeldung binnen vier Wochen ab Inkrafttreten der neuen Bestimmungen ergibt sich aufgrund der neuen Rechtslage nur beim Wegfall der Meldebefreiung aufgrund des Vorliegens von Nominee-Vereinbarungen. Bei allen übrigen Rechtsträgern sind die neuen Meldepflichten im Rahmen der nächsten Meldung zu berücksichtigen.