Behördliche Prüfung der Verpflichtungen im WiEReG

Überblick

Die Pflichten, die sich aus dem Wirtschaftliche Eigentümer Registergesetz (WiEReG) ergeben, treffen primär Rechtsträger (zB Kapitalgesellschaften, Personengesellschaften oder Privatstiftungen). Seit Anfang des Jahres sind erstmals weitere Pflichten, die über bloße Mitwirkungspflichten hinausgehen, normiert. Nominees (Treuhänder) und Nominee-Direktoren haben die Identität ihres Nominators (Treugebers) zu erheben und diese sowie ihren Status gegenüber den Rechtsträgern offenzulegen. Die Aufsicht betreffend die Einhaltung sämtlicher Pflichten obliegt der Registerbehörde, die dem Bundesminister für Finanzen unterstellt ist.

Behördliche Aufsicht

Die Registerbehörde kann von Rechtsträgern, deren rechtlichen und wirtschaftlichen Eigentümern, Substiftungen und Rechtsträgern, die eine Funktion bei einem Rechtsträger oder obersten Rechtsträger wahrnehmen, jederzeit Auskünfte und die Vorlage von Unterlagen verlangen. Dies umfasst zum einen Auskünfte und Unterlagen, die zur Beurteilung des wirtschaftlichen Eigentums am betreffenden Rechtsträger, des Vorliegens von Nominee-Vereinbarungen bzw Substiftungen oder der Wahrnehmung einer Funktion (zB Stifter oder Begünstigter) bei einem Rechtträger oder obersten Rechtsträger erforderlich sind. Zum anderen ist aber auch die Einhaltung der Aufbewahrungspflicht umfasst. Die Bestimmung in § 14 Abs 4 WiEReG wurde im Zuge des FM-GwG-Anpassungsgesetz (BGBl I Nr. 151/2024) neu gefasst und ist in der aktuellen Fassung seit 1.10.2025 in Kraft.

Ausweitung der Prüfungsmaßnahmen

In der aktuellen Fassung sind die Befugnisse im Hinblick auf die erweiterten Pflichten neu strukturiert, angepasst und erweitert worden. Im Hinblick auf Privatstiftungen wurde eine Verschärfung dahingehend vorgenommen, als nunmehr stets die Stiftungszusatzurkunde anzufordern ist. Die Vorlage von Aktenvermerken im Sinne des § 5a Abs 3 WiEReG bzw notariellen Bestätigungen im Sinne des § 89b NO ist folglich nicht mehr ausreichend. Sofern ein Compliance-Package errichtet wurde, finden Überprüfungen der Registerbehörde in der Regel im Hintergrund statt und der Rechtsträger wird nur bei Rückfragen kontaktiert. Ohne Compliance-Package wird der Rechtsträger schriftlich zur Vorlage der Unterlagen binnen gesetzter Frist aufgefordert. Ergibt sich im Zuge der Prüfungshandlung der begründete Verdacht auf das Vorliegen eines Finanzvergehens, hat die Registerbehörde die zuständige Finanzstrafbehörde zu verständigen. In der Praxis nehmen wir einen Anstieg der insgesamt überprüften Fälle wahr.

Strafdrohungen

Neben den bekannten hohen Strafdrohungen bei Meldepflichtverletzungen normiert § 15 Abs 2 WiEReG auch ein gesondertes Finanzvergehen bei Verletzung der Aufbewahrungspflichten. Hierbei drohen Geldstrafen von bis zu EUR 75.000 bei Vorsatz bzw EUR 25.000 bei grober Fahrlässigkeit. Die Verletzung der Aufbewahrungspflichten ist – losgelöst von den Meldepflichten – sanktioniert, weshalb selbst bei korrekten Meldungen an das Register Strafen drohen, wenn die Sorgfaltspflichten nicht ordnungsgemäß durchgeführt bzw. Dokumente und Informationen nicht bis mindestens fünf Jahre nach dem Ende des wirtschaftlichen Eigentums der natürlichen Person aufbewahrt werden.

Fazit

Die Überprüfungsmöglichkeiten seitens der Registerbehörde sowie die hohen Strafdrohungen machen es erforderlich, den Compliance-Verpflichtungen, die sich aus dem WiEReG ergeben, besondere Aufmerksamkeit zu widmen. Diese betreffen nicht allein die Meldeverpflichtungen, sondern insbesondere auch die normierten Sorgfalts- und Aufbewahrungspflichten. Bei Verfehlungen ist zu prüfen, ob die Sanierung im Rahmen einer Selbstanzeige möglich ist.