中國大陸實質納管台商境外上市

【2026／04／08，台北訊】隨著中國證監會全面落實《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》，過去僅屬「形式審查」的台商境外上市備案，已正式走向實質監管階段。自2025年初首批台商成功取得中國證監會境外上市備案回執，宣告台商赴境外（含台灣）IPO，已不再自動被排除於中國大陸監管體系之外；同時，過往因歷史架構重組所潛藏的稅務風險，也逐步浮上檯面。

回顧制度初期，中國證監會雖未明文排除台商，但實務上多以「暫不納入備案管理範圍」回覆，對台商影響相對有限。然而，自2024年下半年起，台商送件證監會備案已不再享有實質豁免，而是進入實質審查流程，補件說明與審查進度公開化已成常態。直至2025年初首批台商正式取得備案回執，確立台商正式納管。值得注意的是，目前實務仍暫未全面涵蓋上櫃及興櫃案件，但此一彈性是否延續，仍具高度不確定性。

兩個備案大不同，證監會另要求稅務備案，納稅風險遽增

勤業眾信稅務部會計師林志偉表示，影響台商最大的關鍵，除了證監會的「境外上市備案」，還有另一項稅局的「七號公告備案」，這才是最大的風險之所在。從近期實際審查案例觀察，中國證監會已明確要求台商IPO案件，須同步完成中國稅務機關「七號公告」間接轉讓備案。過往許多集團重組僅調整境外控股架構，最終控制人亦未變動，法令亦未強制要求申報；如今證監會強制要求稅務備案，稅局將實質檢視架構重組是否具備合理商業目的，若不符規定，交易可能被重新定性為股權轉讓，直接課徵10%企業所得稅，對上市成本與時程形成實質衝擊。

林志偉特別提醒，稅務備案不等於結案，且務必和稅局事前溝通再行備案。「七號公告備案回執」僅代表稅局已受理案件，並不等同稅務結案；備案後，稅局方啟動後續審查。因此事前務必充分和稅局溝通，確定徵稅方向和口徑再行備案，方能降低稅務風險的不確定性。

兩岸審查比對高度連動，申報資訊須確保一致

最後，在兩岸主管機關審查日益連動的趨勢下，企業能否順利推進上市計畫，關鍵在於申報資料的一致性。不僅台灣主管機關會要求對中國證監會或其他主管機關的申報資料，中國證監會也會要求企業對台灣主管機關的相關資料。企業務必確保各項揭露資訊前後一致，避免因資訊落差引發監管疑慮或稅務風險，進而影響整體上市時程。

勤業眾信稅務部會計師林志偉