Przejdź do głównej treści

Pytania i odpowiedzi dotyczące raportowania w obszarze cen transferowych za rok 2023

Q&A po webinarze: Raportowanie w obszarze cen transferowych za rok 2023

W trakcie webinaru "Raportowanie w obszarze cen transferowych za rok 2023" uczestnicy zgłosili szereg pytań.

Nasi eksperci z zespołu cen transferowych przygotowaliśmy odpowiedzi na wybrane z nich, z zakresu:

  • przygotowania dokumentacji,
  • analiz porównawczych oraz
  • informacji o cenach transferowych (TPR).

1. Zagadnienie korzystania z IFRS przy wyliczaniu końcowo rocznych wyników, a raportowanie w TPR-C? Czy jednak zawsze powinniśmy korzystać z Local GAAP?

Na potrzeby cen transferowych i raportowania należałoby zaprezentować wyniki w oparciu o Local GAAP.

2.

a) Czy analiza porównawcza musi być oparta na podmiotach z Polski, czy też może być oparta na podmiotach z Unii? Szczególnie w przypadku, kiedy mamy grupowy benchmark oparty na podmiotach z Unii, a transakcja ma miejsce pomiędzy wieloma podmiotami w grupie, w różnych krajach Unii.

Obecnie w polskich regulacjach nie ma już wymogu przygotowania analiz w oparciu o tylko krajowe podmioty. 
 

b) Mam benchmark na pożyczki dla spółki matki - czy mogę go użyć w spółkach-córkach? Czy dla każdego podmiotu powinnam mieć osobno benchmarki?

Najważniejsze jest zachowanie porównywalności oraz zasad sporządzania analiz porównawczych, które obowiązują w Polsce (m.in. odpowiednie kryterium niezależności). 
 

c) Czy pożyczkę udzieloną w 2022, a spłaconą w 2023 bierzemy pod uwagę, jeśli przekracza limity? Na dzień 31.12.2023 jej nie ma, została spłacona w czerwcu 2023. Dziękuję Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce przekraczające limity - trzeba zrobić analizę porównawczą? Jak wykazać, że podwyższenie kapitału jest na warunkach rynkowych? Jeszcze raz, jak ta analiza się nazywa? W tamtym roku można było zapisać "na później", czy to się zmieniło w tym roku? Dopłaty do kapitału np. rezerwowego?

Tak, pożyczka powinna zostać wzięta pod uwagę.

Jeśli chodzi o transakcje kapitałowe można rozważyć wykonanie tzw. opisu zgodności.
 

d) Jak często należy aktualizować analizę porównawczą? Jeśli analiza jest ważna na 3 lata i obejmuje jeszcze dokumentację na 2023 rok, ale nastąpiły ogólne zmiany na rynku (inflacja, wojna, zmiana stawek wynagradzania) to czy należy sporządzić nową analizę? Czy to może być wewnętrzna analiza obejmująca tylko rok 2023 r.? Jak uchronić się przed zarzutem, że do wewnętrznej analizy pobraliśmy tylko dane które nam "odpowiadały"?

Wykorzystanie benchmarku to maksymalnie 3 lata, więc jeżeli częściej dokonujemy jego aktualizacji, to jest to jak najbardziej zasadne. Jednakże, jeżeli mamy sporządzony benchmark i przyjęte dane za 3 lata, to co do zasady możemy go formalnie wykorzystywać w okresie jego „ważności”, przy czym w tym przypadku musielibyśmy również zweryfikować więcej informacji w zakresie tego benchmarku, żeby udzielić pełnej, jednoznacznej odpowiedzi (czy nie wystąpiły istotne czynniki wpływające na ważność analizy).

Jeśli analiza została wykonana w sposób prawidłowy, pod uwagę wzięte zostały kryteria porównywalności oraz strategia wyszukiwania została precyzyjnie i właściwie określona, benchmark powinien być możliwy do obrony w przypadku ewentualnych pytań ze strony kontrolujących.
 

e) Mam benchmark zrobiony w 2021 roku przez firmę doradczą. Obejmuje dane za lata 2019-2021. Czy mogę go jeszcze podłączyć do dokumentacji za 2023 rok? Czy do dokumentacji podatkowej za 2023 rok mogę dołączyć załącznik w postaci analizy wykonania strategii podatkowej? Analiza ta zostanie zatwierdzona w listopadzie, czyli teoretycznie po zakończeniu dokumentacji.

Benchmark może zostać wykorzystany trzy razy, tj. w zależności od tego, w którym dokumentowanym roku został po raz pierwszy użyty, to może lub nie może być użyty w dokumentacji za 2023 r. Jeżeli w dokumentacji za 2020 r. (przygotowywanej właśnie w 2021 r.) został już użyty, to powinna zostać sporządzona nowa analiza porównawcza dla roku 2023. Jeżeli były wzięte dane za 2021 r., to możliwe, że Państwo użyli go po raz pierwszy w 2022 r. opracowując dokumentację za 2021 r., a wtedy analiza mogłaby zostać teraz użyta po raz ostatni w roku 2023.

Trzeba by niemniej jednak przeanalizować jakie dane są obecnie dostępne i czy nie różnią się istotnie od tych z lat 2019-2021.

3. Jakie są zmiany w raportowaniu za rok 2023 vs. za rok 2022?

Raportowanie TPR, jak i przygotowanie dokumentacji cen transferowych przebiegać powinno w roku 2023 analogicznie do roku 2022. 

4.

a) Czy prokurent może podpisać i wysłać za pomocą bramki e-Deklaracje interaktywny druk TPR? 

Formularz TPR-C może być podpisany zasadniczo przez:

  • kierownika jednostki w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 6 ustawy o rachunkowości, a w przypadku, gdy jednostką kieruje organ wieloosobowy przez wyznaczoną osobę wchodzącą w skład tego organu,

lub

  • pełnomocnika (prokurenta) będącego adwokatem, radcą prawnym, doradcą podatkowym lub biegłym rewidentem.

Należy dodatkowo pamiętać o podpisie elektronicznym skojarzonym z numerem PESEL oraz UPL-1. 
 

b) Czy w informacji TPR-C należy podawać wartość transakcji, dla transakcji zwolnionych na podstawie art. 11n pkt1-2 ustawy?

Transakcje kontrolowane zwolnione z obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych na podstawie art. 11n pkt 1-2 Ustawy CIT podlegają raportowaniu w ramach TPR w przypadku przekroczenia ustawowych progów materialności. 

Zakres informacji jest jednak znacząco ograniczony w tym przypadku.  


c) Paragraf 2 rozporządzenia w sprawie cen transferowych w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych zawiera definicję restrukturyzacji. Formularz TPR-C rozszerza tą definicję o np. pozycję 3006 - rozwiązanie umów o pracę i zawarcie umów z inna spółką zależną.  

Czy pomimo przekroczenia % progu EBIT w którymś z trzech lat powyżej 20% przy jednoczesnym nie przekroczeniu progu dokumentacyjnego 2 mln PLN (wyliczenie wartości EBIT) powoduje obowiązek raportowania tej transakcji?  

Przejście pracowników odbyło się na podstawie art 23 KP bez wynagrodzenia. Czy analizy porównawcze trzeba odświeżyć, dla których okres 3 lat minął w tym roku? Z przygotowania dokumentacji jesteśmy zwolnieniu na podstawie art. 11n pkt. 1. Jaką wartość należy przyjąć w TPR dla transakcji przejścia pracowników bez wynagrodzenia z jednej spółki do drugiej? Czy będzie to różnica pomiędzy EBIT przed i po przejściu pracowników? 

Transakcje z podmiotami powiązanymi powinny być zawsze zawierane na warunkach rynkowych, a to właśnie analiza porównawcza wykonana w sposób prawidłowy pozwala to każdorazowo zweryfikować – może to być również bardzo pomocne w przypadku wystąpienia ewentualnej kontroli. Jeżeli w TPR-C nie wykazujemy transakcji innej niż transakcja zwolniona, to de facto nie pokazujemy wyników benchmarków w danym roku, jednakże sugerujemy zawsze posiadanie ważnej analizy porównawczej. 

5. Przy transakcji Cash pooling (tylko jeden kierunek -> inwestowanie wolnych środków) jak liczyć limit obligujący do raportowania w TPR i do analizy benchmarkingowej? 


Wartością transakcji powinien być średni dzienny poziom rzeczywistej należności z tytułu finansowania. 

6. Czy zastosowanie safe harbour dla pożyczki wymaga, aby wartość stopy bazowej była aktualizowana z taką samą częstotliwością jak na rynku międzybankowym, czy jest wystarczającym, jeżeli strony w umowie ustalą aktualizację np. raz w miesiącu?

Celem odpowiedzi na pytania w temacie safe harbour chcielibyśmy poznać więcej szczegółów – prosimy o kontakt z naszymi ekspertami (Kacper Wrzesniak/Katarzyna Kotowska).

7. Czy jest już dostępny Informator TPR za rok 2023?

Tak, informator TPR za rok 2023 jest już dostępny Informator TPR – pytania i odpowiedzi (edycja piąta) (podatki.gov.pl).

8. Czy Rosja jest rajem podatkowym? W polskim rozporządzeniu nie, lecz europejskie wskazuje, że tak. Co powinniśmy stosować?

W tym wypadku można uznać, że wystarczające jest wzięcie pod uwagę polskiego rozporządzenia, zgodnie z którym Rosja nie jest uznawana jako raj podatkowy, niemniej jednak w sytuacji granicznej (np. gdy współpraca z kontrahentem z Rosji decyduje o przekroczeniu progu) można rozważyć ujęcie takiej transakcji celem wyeliminowania jakichkolwiek dalszych pytań ze strony organów (natomiast ryzyko nie jest duże).
 

9. Czy spółka będąca na tzw. CIT Estońskim, musi składać CIT TPR? Czy spełniony jest warunek niejednorodności transakcji towarowych (brak obowiązku sporządzenia dokumentacji) jeżeli mamy 2 rodzaje zakupów od podmiotów powiązanych, tj. jedna grupa to zakup komponentów do procesu produkcji, a druga to zakup towarów do dalszej odsprzedaży (towarów handlowych).

Czy spełniony jest warunek niejednorodności transakcji towarowych (brak obowiązku sporządzenia dokumentacji) jeżeli mamy 2 rodzaje zakupów od podmiotów powiązanych, tj. jedna grupa to zakup komponentów do procesu produkcji a druga to zakup towarów do dalszej odsprzedaży (towarów handlowych).

Podatnicy objęci estońskim CIT nie są zasadniczo zwolnieni z obowiązków w zakresie cen transferowych, co jest teraz poparte licznymi interpretacjami indywidualnymi wydanymi w tym zakresie.

Jeśli chodzi o jednorodność transakcji, to mogą zostać wzięte pod uwagę m.in. takie czynniki jak: cechy charakterystyczne dóbr/usług; przebieg transakcji, w tym funkcje, aktywa oraz ryzyka; warunki transakcji określone w umowie/innym dokumencie; metodologia rozliczeń.

10. Czy wynagrodzenie członków Zarządu wypłacane w ramach umowy B2B podlegają dokumentacji cen transferowych? Osoby pełniące te funkcje mają możliwości wywierania wpływu na decyzje Spółki oraz na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych w Spółce.

Wynagrodzenie takie może podlegać obowiązkom z zakresu cen transferowych, potrzebna byłaby dalsza analiza.

11. Pytanie dotyczy wystawionej w 2023 r. faktury korygującej, która dotyczy roku 2022 - transakcje usługowe - do którego roku do limitów powinna być uwzględniona?

Zgodnie z art. 11l ust 2 pkt 1 ustawy o CIT, wartość transakcji kontrolowanej określa się na podstawie otrzymanych lub wystawionych faktur dotyczących danego roku podatkowego, tym samym, jeżeli dotyczy ona 2022 r. powinna być co do zasady ujęta właśnie w tym okresie.

12. Spółka zaciągnęła pożyczkę od podmiotu powiązanego na kwotę 5 mln zł, a następnie ją spłaciła. Po pewnym czasie (w tym samym roku) ponownie zaciągnęła pożyczkę, tym razem na 6 mln zł. Czy w takim przypadku liczymy sumę przepływów w danym roku (11 mln) czy patrzymy na zadłużenie na dany moment (5 mln zł ani 6 mln zł nie przekracza progu)?

W takim przypadku, ile było realnie pożyczek w trakcie roku – tym samym tutaj 11 mln PLN przekroczy nam próg dokumentacyjny (nawet jeśli w trakcie danego roku dokonano częściowej lub całościowej spłaty).

13. Jak wybrać podmioty do benchmarku, w przypadku, gdy niemal wszystkie podobne (rodzajem transakcji, rynku i wielkości) podmioty działają w jakiś grupach kapitałowych i również mają transakcje z podmiotami powiązanymi?

Sporządzenie prawidłowej analizy porównawczej jest zagadnieniem stosunkowo złożonym, tym samym musielibyśmy tutaj raczej poznać więcej informacji i opracować konkretną strategię wyszukiwania. Podmioty powiązane nie powinny znajdować się w przygotowanej próbie podmiotów (próg niezależności – 25% powiązań).

14. Czy nastąpiły zmiany w obowiązkowych elementach dokumentacji cen transferowych? Jeśli tak, to jakie?

Za rok 2023 zasady raportowania są analogiczne do tych z roku 2022.

15. Czy podczas grupowania transakcji nadal kierujemy się zasadą, że do jednego "worka" wrzucamy wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi, a dopiero później dzielimy je na rodzaje transakcji?

Pod uwagę bierzemy jednorodność transakcji, bez względu na charakter powiązań.

16. Czy w TPR wykazujemy transakcje, których nie obejmuje dokumentacja podatkowa?

Transakcje kontrolowane zwolnione z obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych na podstawie art. 11n pkt 1-2 Ustawy CIT podlegają raportowaniu w ramach TPR w przypadku przekroczenia ustawowych progów materialności.

17. Czy opisy w dokumentacji muszą być bardzo rozbudowane? Czy wystarczy np. stwierdzenie, że opis strategii znajduje się w załączniku z zatwierdzoną strategią, opis sytuacji rynkowej i konkurencji w załączniku ze sprawozdaniem z działalności zarządu itp.

Dodatkowo: czy do dokumentacji należy podłączyć jako załącznik kalkulacje do ofert/umów? Czy wystarczy, jak je przedstawimy podczas ewentualnej kontroli - na żądanie US?


Dokumentacja powinna zawierać wszystkie ustawowo przewidziane elementy, rozbudowanie opisów powinno być adekwatne do obiektywnych danych w poszczególnych tematach.

18.   Czy trzeba drukować dokumentację i załączać wydruki załączników, czy wystarczy dokumentacja/załączniki elektroniczne?  

W przypadku lokalnej dokumentacji cen transferowych nie ma obowiązku drukowania dokumentacji ani załączników do niej. (art. 11k ust. 1 ustawy o CIT – „Podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania w postaci elektronicznej lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok podatkowy, w terminie do końca dziesiątego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego, w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.”). 
*** 
Informator TPR za rok 2023 jest już dostępny Informator TPR – pytania i odpowiedzi (edycja piąta) (podatki.gov.pl)

*** 
Zgodnie z regulacjami w Polsce analiza porównawcza powinna dotyczyć konkretnej transakcji, inaczej organ może kwestionować podejście/sporządzić własną analizę/nałożyć sankcje. W przypadku braku obiektywnej możliwości sporządzenia analizy, należy przygotować opis zgodności.   

19. Pytanie dotyczy handlu hurtowego odzieżą, między firmami powiązanymi.

Czy istnieje próg rozróżnienia jednorodności transakcji? Czy cała odzież, czy osobno spodnie, bluzki, swetry, a może osobno po modelach (bluzka1, bluzka2, bluzka3)? Czy wpłata zaliczki na towar może być uznana za transakcję kontrolowaną?

W ustawie mamy wyróżnione następujące kryteria przy ocenie, czy transakcja ma charakter jednorodny:

1) jednolitość transakcji kontrolowanej w ujęciu ekonomicznym oraz
2) kryteria porównywalności, oraz
3) metody weryfikacji cen transferowych oraz
4) inne istotne okoliczności transakcji kontrolowanej

- dlatego ciężko jest odpowiedzieć na to pytanie jednoznacznie bez poznania przez nas szczegółowych warunków realizowanych transakcji.

Odnośnie do progu wartościowego – przy transakcjach towarowych jest to 10 mln PLN.

Did you find this useful?

Thanks for your feedback

Jeśli chcesz pomóc w ulepszyć stronę Deloitte.com, wypełnij ankietę 3-minutowa ankieta

Rekomendowane strony