Ceny transferowe a wartość celna: jak pogodzić wymogi celne z cenami transferowymi?

Różnice w sposobie ustalania wartości celnej i cen transferowych od lat są źródłem kontrowersji i sporów oraz istotnych wyzwań dla podmiotów gospodarczych prowadzących działalność w zakresie handlu międzynarodowego. W obecnym, dynamicznie zmieniającym się środowisku geopolitycznym i niepewności w polityce handlowej wywołanej m.in. zmianami w administracji USA - wyzwania te nabierają istotnego znaczenia.

W tym kontekście, wiele firm analizuje możliwości optymalnego ustalenia wartości celnych i cen transferowych w ramach swoich łańcuchów dostaw. Wartości celne towarów stanowiące podstawę ustalenia należności celnych i podatkowych (VAT) oraz ceny transferowe, które determinują opodatkowanie dochodu w różnych jurysdykcjach mogą się znacznie różnić. Mimo wielu inicjatyw harmonizacji zasad wyceny wartości celnej i ustalania cen transferowych na poziomie międzynarodowym, brak jest jednolitego podejścia, które skutecznie zniwelowałoby istniejące różnice w interpretacji i stosowaniu przepisów.
 

Metody ustalania wartości celnej i cen transferowych
 

Wartość celna towarów zasadniczo ustalana jest metodą wartości transakcyjnej, która opiera się na rzeczywistej cenie za importowany towar. Możliwość zastosowania tej metody zależy jednak od spełnienia warunków określonych w przepisach celnych, w tym m.in. braku wpływu relacji między podmiotami dokonującymi transakcji na ustaloną w takiej transakcji cenę. W przypadku braku możliwości zastosowania metody transakcyjnej lub zakwestionowania wartości celnej przez urząd celny, konieczne jest użycie innych metod przewidzianych w przepisach celnych (wartość towarów identycznych, podobnych itd.), które jednak zawsze wiążą się z pewną dozą niepewności oraz zazwyczaj wymagają uzgodnienia z organem celnym.

Na gruncie przepisów o cenach transferowych, transakcje między podmiotami powiązanymi powinny być realizowane na warunkach rynkowych. Innymi słowy, ceny ustalone w takich transakcjach powinny odpowiadać cenom, które ustaliłyby między sobą niezależne podmioty (w porównywalnych transakcjach).

W praktyce najczęściej stosowaną metodą ustalania cen transferowych jest metoda marży transakcyjnej netto (MMTN), polegająca na analizie marż realizowanych w transakcjach zawieranych pomiędzy podmiotami powiązanymi i w porównywalnych transakcjach rynkowych (często z korektami cen transferowych dokonywanymi już po zawarciu i zrealizowaniu transakcji). Ceny ustalone przy zastosowaniu tej metody mogą być kwestionowane przez urzędy celne, które preferują wartości celne ustalone metodami opartymi na rzeczywistych wartościach transakcyjnych (w odniesieniu do cen w transakcjach rynkowych).

W związku z tym, podatnicy mogą znaleźć się w sytuacji, w której cena uznana za rynkową dla celów podatkowych (w zakresie cen transferowych) jest kwestionowana przez urzędy celne, co może prowadzić do korekt wartości celnej i ew. sankcji – stąd przedsiębiorcy często poszukują rozwiązań pozwalających ograniczyć to ryzyko.

Korekty cen transferowych i ich wpływ na zadeklarowaną wartość celną

Ceny transferowe (pomiędzy podmiotami powiązanymi) ustalane metodą marży transakcyjnej netto często są korygowane po zawarciu transakcji. Celem takiej praktyki jest dostosowanie marż zrealizowanych w transakcjach do przedziału marż rynkowych (opartych o dane podmiotów porównywalnych). Przyczyną dokonywania korekt jest brak danych nt. rzeczywistych kosztów bezpośrednich, pośrednich i ogólnych na moment zawierania transakcji.

Korekty cen transferowych są korektami retrospektywnymi, tj. odnoszą się do rozliczeń pomiędzy podmiotami powiązanymi dokonanych w przeszłości. W związku z tym korekty te mogą wpływać na zadeklarowaną wartość celną, co z kolei ma konsekwencje dla należności celnych oraz podatków (VAT).

W Polsce, mimo braku szczegółowych wytycznych dotyczących wpływu retrospektywnych korekt cen transferowych na wartość celną, w praktyce przyjęta została zasada nakładająca obowiązek dostosowania wartości celnej w przypadku jakiejkolwiek zmiany ceny transferowej. Korekty te mogą mieć charakter zarówno in plus, jak i in minus, co wiąże się z koniecznością odpowiedniego skorygowania rozliczeń celnych.

• Korekta in plus, skutkuje wzrostem wartości celnej towarów, co z kolei prowadzi do obowiązku uiszczenia należności celnych oraz VAT, a także zapłaty odsetek od zaległości,
• Korekta in minus, skutkuje redukcją zadeklarowanej wartości celnej, co stanowi podstawę do ubiegania się o zwrot nadpłaconego cła i VAT.

Pomimo upływu lat praktyka administracji celnych w krajach Unii Europejskiej nadal pozostaje niespójna. W niektórych państwach UE (np. Holandia) możliwe jest zawarcie porozumienia w zakresie ustalania wartości celnej importowanych towarów oraz ewentualnego korygowania rozliczeń celnych w związku z korektami cen transferowych. Z kolei administracje celne innych krajów (np. Włochy) uznają, że korekty cen transferowych mogą stanowić podstawę do zastosowania uproszczonej metody ustalania elementów wartości celnej zgodnie z Unijnym Kodeksem Celnym, jednak jej wybór powinien być uprzednio uzgodniony z administracją celną. System celny Wielkiej Brytanii, pomimo wystąpienia z Unii Europejskiej, wciąż pozostaje zbliżony do tego obowiązującego w UE. W 2022 r. w Wielkiej Brytanii wydane zostały wytyczne dotyczące stosowania metody wartości transakcyjnej (w tym retrospektywnych korekt cen transferowych). Wytyczne te wskazują, że wartość transakcyjna ustalona zgodnie z metodyką ustalania cen transferowych może stanowić podstawę do wyliczenia wartości celnej wyłącznie wówczas, gdy metody TP spełniają wszystkie kryteria dot. metody wartości transakcyjnej (określone w przepisach celnych).

Wyroki Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) nie ułatwiają życia przedsiębiorcom. Przykładowo, TSUE w wyroku w sprawie Hamamatsu (C-529/16) z 2017 r. wskazał, że korekty retrospektywne mogą być uwzględniane przy ustalaniu wartości celnej, jednak ich uwzględnienie zależy od okoliczności konkretnej sprawy oraz zgodności z przepisami dotyczącymi wyceny celnej. TSUE nie rozwiązał więc kwestii wpływu retrospektywnych korekt cen transferowych na wartość celną importowanych towarów.

Takie różnice w podejściu poszczególnych administracji celnych prowadzą do niepewności i utrudniają zapewnienie spójności pomiędzy wymogami celnymi oraz regulacjami dot. ustalania cen transferowych.

Podsumowanie

Rozbieżności między metodami ustalania wartości celnej oraz cen transferowych stanowią istotne wyzwanie dla przedsiębiorstw prowadzących działalność w zakresie handlu międzynarodowego. Brak jednolitych wytycznych oraz różnice w podejściu administracji celnych i podatkowych powodują ryzyko podatkowe i celne.

Zapraszamy na bezpłatny webinar „ESG i przepisy celne a polityka cen transferowych – na co trzeba zwrócić uwagę?”, który odbędzie się już 23 kwietnia 2025 r. Szczegółowe informacje i rejestracja są dostępne na stronie wydarzenia.