SDR – nowy podmiot na rynku wierzytelności

Powyższe wynikało z chęci uwzględnienia tego, w jakim kierunku rozwinął się nowoczesny rynek wierzytelności związanych z kredytami zagrożonymi (NPL - non-performing loans) oraz jak w związku z tym powinny być (w określonych przypadkach) traktowane ekspozycje nieobsługiwane.

Po doświadczeniach kryzysu finansowego, nagromadzenie takich ekspozycji w instytucjach kredytowych (bankach) wiązane było z negatywnymi konsekwencjami w postaci kumulacji ryzyka, z potencjałem do zarażania i tworzenia ryzyka systemowego, a w dłuższej perspektywie – z koniecznością absorpcji ryzyka przez sektor publiczny.

Zgodnie z tym założeniem, przepisy CRR zostały więc uzupełnione o regulacje definiujące „ekspozycje nieobsługiwane” oraz dotyczące minimalnego pokrycia strat z tytułu ekspozycji nieobsługiwanych w bilansach banków. W praktyce oznacza to, że jeśli ekspozycje nieobsługiwane są w niewystarczającym stopniu pokryte rezerwami lub innymi korektami, konieczne jest ich odliczenie od funduszy własnych banku – jest to tzw. „ostrożnościowy mechanizm ochronny” ekspozycji nieobsługiwanych (prudential backstop regulation) – mechanizm zniechęcający instytucje do ich akumulacji (w tym przez instytucje działające na rynku wtórnym).

Podejście to nie uwzględniało jednak specyfiki podmiotów, których głównym modelem biznesowym jest nabywanie ekspozycji nieobsługiwanych i ich restrukturyzacją, czyli działania z punktu widzenia celu - ograniczenia akumulacji ekspozycji nieobsługiwanych pożądane, a z uwagi na mechanizm ostrożnościowy – utrudnione. W praktyce przedmiotowe utrudnienia dotyczyły banków, których model biznesowy skupiałby się na nabywaniu ekspozycji nieobsługiwanych, a zatem takie banki prawie nie występowały. Z drugiej strony banki są w praktyce jedynymi instytucjami, które mogą przechowywać depozyty – konieczne było więc finansowanie firm windykacyjnych (nie będących bankami) z innych (droższych) źródeł, co mogło ograniczać możliwości rozwoju rynku skupu ekspozycji nieobsługiwanych.

Mając to na uwadze, podejście to zostało więc skorygowane – aktualnie pod warunkiem spełnienia (w założeniach – rygorystycznych) warunków, a tym samym – uzyskania statusu SDR, banki, które specjalizują się w nabywaniu ekspozycji nieobsługiwanych mogą być wyłączone ze stosowania ostrożnościowego mechanizmu ochronnego.

Wdrożony w CRR mechanizm wyłączenia polega na tym, że w przypadku spełniających wszystkie kryteria instytucji (po powiadomieniu organu nadzoru), kwota na potrzeby obliczania niewystarczającego pokrycia ekspozycji nieobsługiwanych nabytych przez podmiot wynosi zero.

Wspomniane kryteria umożliwiające zaklasyfikowanie instytucji kredytowej jako SDR są następujące:

• zakup ekspozycji nieobsługiwanych, zarządzanie nimi i restrukturyzacja zgodnie z wdrożonym wewnętrznie procesem decyzyjnym ma być głównym przedmiotem działalności podmiotu;
• wartość księgowa kredytów udzielonych przez instytucję bez korekt z tytułu ryzyka kredytowego nie przekracza 15 % jej całkowitych aktywów;
• co najmniej 5 % wartości księgowej udzielonych przez instytucję kredytów zmierzonej bez korekt z tytułu ryzyka kredytowego stanowi całkowite lub częściowe refinansowanie lub korekty warunków nabytych ekspozycji nieobsługiwanych – tj. czynności klasyfikowane jako działania restrukturyzacyjne zgodnie z CRR;
• aktywa instytucji nie przekraczają 20 mld EUR;
• instytucja utrzymuje na bieżąco wskaźnik stabilnego finansowania netto na poziomie co najmniej 130 %;
• depozyty na żądanie nie przekraczają 5 % całkowitych zobowiązań instytucji.

Zgodnie z regulacją CRR, kryteria te muszą zostać spełnione łącznie – już w poprzednim roku obrachunkowym. Jak zwykle w praktyce – diabeł tkwi w szczegółach.

Nie jest tajemnicą, że wyłączenie spod ostrożnościowego mechanizmu ochronnego już na etapie proponowanych i procedowanych zmian do CRR cieszyło się zainteresowaniem uczestników rynku wierzytelności, szczególnie tych grup kapitałowych które szukają dodatkowych synergii – posiadają w grupie lub rozważały już wcześniej wprowadzenie do grupy podmiotów klasyfikowanych jako instytucje kredytowe.

W przypadku, jeśli taki podmiot mógłby zostać dodatkowo zaklasyfikowany jako SDR, niejednokrotnie może to zmienić bilans już przeprowadzonej analizy „za i przeciw”.

W tej perspektywie, wątpliwości uczestników rynku (ale też niektórych organów nadzoru) w szczególności budzą kwestie:

• interpretacji wymogu spełnienia wymogów „w poprzednim roku obrachunkowym”, przy powiadomieniu organu nadzoru tj. czy konieczne jest spełnienie wymogów przez cały rok obrachunkowy, czy od określonego momentu poprzedniego roku (w praktyce - jak długo kryteria te powinny być spełniane?);
• precyzyjnej klasyfikacji „depozytów na żądanie”.

Do tej pory EBA odrzuciła pytania w tym zakresie (stojąc na stanowisku, że kwestie w nich poruszone nie wymagają dalszego objaśnienia), niemniej jak wynika z publicznych informacji rynkowych, przynajmniej dwie grupy kapitałowe związane z obrotem wierzytelnościami nadal zakładają w strategii rozwoju uzyskanie statusu SDR dla podmiotów do nich należących.

Należy się więc spodziewać, że wraz z przetarciem tego szlaku przez pierwsze podmioty, i tym samym uzyskaniem pewności interpretacji regulacyjnej, klasyfikacja jako SDR będzie realnie rozważana przez kolejnych uczestników rynku, w tym – tych z nich którzy być może ograniczyli się tylko do (uważnej) obserwacji dużych grup kapitałowych.

W naszej ocenie, w praktyce (i już teraz) kluczowym może być odpowiednio wcześnie podjęty i umiejętny dialog z lokalnym regulatorem, aby prawidłowo odczytać jego oczekiwania (mając na uwadze ocenny charakter niektórych kryteriów), jak też – szczegółowa analiza jakie podmioty mogą posiadać status instytucji kredytowej w danej jurysdykcji (a więc także – potencjalnie uzyskać status SDR) oraz szeroka antycypacja potencjalnych implikacji biznesowych (w tym – podatkowych).

Prawidłowość powyższego podejścia wydaje też być potwierdzona tym, że zainteresowanie szeroko rozumianym tematem SDR na rynku zdaje się nie słabnąć.

Niezależnie od klasyfikacji formalnej, z punktu widzenia biznesowego kluczowe jest odpowiedzenie na zestaw pytań, które pozwolą ocenić zasadność uzyskania statusu SDR.

Jaki będzie koszt ustanowienia SDR:

• jakie dodatkowe koszty wiążą się z utrzymywaniem banku (banki są najbardziej regulowanymi podmiotami – zgodność z regulacjami kosztuje) - jakie dodatkowe działania musiałby podejmować,
• jakie koszty wiążą się z utrzymywaniem dodatkowych wymogów SDR (NSFR na poziomie 130 %),
• jakie są dodatkowe ograniczenia regulacyjne (tj. teoretycznie niezwiązane bezpośrednio z dodatkowymi kosztami, ale wymagające zmian w podmiocie lub grupie kapitałowej ze względu na występujące regulacje), które mogłyby mieć wpływ na działalność biznesową/zarządzanie grupą,

a z drugiej strony – jakie korzyści przyniesie takie działanie:

• czy możliwe będzie pozyskanie tańszego finansowania i w jakiej kwocie,
• czy możliwe będzie uzyskanie dodatkowych korzyści?

Wynik odpowiedzi na powyższe pytania może być różny dla różnych podmiotów/grup kapitałowych i zależy m.in. od takich czynników jak skala działania, dostęp do źródeł finansowania, zaawansowanie procesów, ale też apetyt na działanie pod większą liczbą regulacji.

W celu uzyskania adekwatnej odpowiedzi niezbędne naszym zdaniem jest połączenie znajomości podmiotu z szeroką wiedzą na temat specyfiki działania banków i przygotowanie biznesplanu określającego koszty i korzyści, ale również niezbędne zmiany, które będą wymagane, aby spełnić regulacje nadzorcze. Takie podejście – mimo niezbędnego, potencjalnie niemałego wysiłku – pozwoli ograniczyć ewentualne koszty utopione jak i nieoczekiwane wyzwania związane z działaniem jako bank oraz zmaksymalizować korzyści.