Il processo di costruzione del nuovo mercato digitale dei servizi finanziari in ambito UE procede rapidamente. A seguito dell’annuncio della Commissione Europea nel settembre 2020, il c.d. Digital Finance Package (comprensivo dei Regolamenti MiCA, DORA e DLT Pilot Regime) ha preso velocemente forma.
Il DLT pilot regime, introdotto con Regolamento UE 2022/858 (in vigore dal 22/6/22 e applicabile dal 23/3/2023), disciplina l’emissione e circolazione degli strumenti finanziari in forma digitale, attraverso un regime sperimentale temporaneo, grazie al quale le infrastrutture del mercato finanziario operanti nella negoziazione su base multilaterale di strumenti finanziari (trading) e nel trasferimento degli stessi tra le parti (settlement), potranno prestare servizi di negoziazione e trasferimento mediante l’utilizzo della “tecnologia a registro distribuito” (DLT).
Il DLT Pilot Regime ammette, dunque, esenzioni e deroghe temporanee ai requisiti regolamentari specifici previsti dalla legislazione europea (es. MiFID II, CSDR) proprio per consentire il graduale adattamento alle nuove tecnologie e convivrà al fianco del più ampio quadro tracciato dal Regolamento MiCA, che si applicherà alle cripto-attività non qualificabili come strumenti finanziari ai sensi della disciplina MiFID, offrendo un framwork normativo e di vigilanza per la creazione di sistemi di scambio, negoziazione e regolamento degli asset digitali, come ad esempio i token (ovvero la conversione dei diritti di un bene in un “gettone” digitale registrato su una tecnologia blockchain) per tutta l’UE.
Alcune esenzioni ai requisiti regolamentari più rilevanti in merito all’adozione del regime pilota riguardano:
Il programma durerà tre anni, al termine dei quali l’ESMA (European Securities and Markets Authority) emetterà due report per il Parlamento Europeo e per il Consiglio Europeo: un’analisi dell’impatto della regolazione nei tre anni di sperimentazione e un documento con le proposte per il futuro del Pilot Regime stesso che potrà essere fermato, prorogato o modificato.
I servizi connessi con il ciclo di vita di un’attività finanziaria potranno essere prestati congiuntamente da un’unica infrastruttura di mercato, il c.d. “DLT trading e settlement system” (“DLT TSS”), che si potrà affiancare a quelle che offrono servizi solo di negoziazione (“DLT MTF” – DLT multilateral trading facility) o solo di regolamento (“DLT SS” – DLT securities settlement system).
Il sistema multilaterale di scambio DLT, ove autorizzato dalle autorità competenti, potrà ammettere anche persone fisiche a negoziare per conto proprio (a condizione che rispettino una serie di requisiti previsti dal Regolamento), by-passando, così, il requisito normativo previsto dalla Direttiva Mifid II secondo cui i tradizionali sistemi multilaterali di negoziazione possono ammettere come partecipanti solo imprese di investimento, enti creditizi e altri soggetti che soddisfano specifici obblighi di intermediazione.
Attraverso la DLT sarà, pertanto, possibile riprodurre in un ambiente digitale una copia di un asset reale, attraverso una tecnologia che, de facto, già utilizziamo più di quanto immaginiamo.
Nonostante la crescita sostenuta, gli utenti e possessori di token e cryptoasset rappresentano ancora una % contenuta (4 mln di utenti) rispetto all’attuale bacino degli utenti che accedono a internet (4,6 miliardi), evidenziando ampi margini di crescita per questa nuova tecnologia.
Nonostante ciò, si stima che la crescita del mercato relativo alla tecnologia blockchain si attesterà attorno 10 trilioni di dollari da qui al 2028, con un CAGR di oltre l’80% (dato rivisto su base trimestrale, costantemente al rialzo), di cui la componente equity ricopre un ruolo via via crescente.
Nel contesto nazionale, il Regolamento UE 2022/858 sul DLT Pilot Regime è stato recepito tramite Decreto-legge n. 25 del 17 marzo 2023 in materia di emissioni e circolazione di determinati strumenti finanziari in forma digitale (digital securities).
La Banca d’Italia e la Consob sono state individuate come autorità competenti ad autorizzare le infrastrutture di mercato DLT in Italia, definendo il riparto di competenze e le modalità di coordinamento.
Il DL n.25 stabilisce che l’emissione e il trasferimento degli strumenti finanziari digitali siano effettuati tramite scritturazioni su un registro per la circolazione digitale tenuto da:
L’assunzione della qualifica di responsabile del registro, e l’avvio di un’operatività in tal senso, impone la previa iscrizione in un elenco tenuto dalla Consob, la quale avviene a seguito di una valutazione dell’Autorità.
Con il DL n. 25 non tutti gli strumenti rientranti nella definizione di “strumento finanziario” ai sensi del TUF possono essere emessi sotto forma digitale, ma solo quelli appartenenti alle seguenti categorie:
Il Regime pilota introdotto dal Regolamento UE 2022/858 impone altresì dei limiti all’entità delle singole emissioni e ai volumi complessivi (6 mld di euro) degli attivi registrati o scambiati presso infrastrutture di mercato DLT, i quali ovviamente valgono solo ai fini dell’applicazione di tale Regolamento e non limitano invece le emissioni e le infrastrutture di mercato che non intendano avvalersi del regime pilota DLT.
La principale categoria di strumento finanziario escluso dall’applicazione del regime di emissione digitale sono i derivati, in tutte le loro forme contrattuali (i.e. options, futures, swaps, connessi a materie prime, valori mobiliari, valute, tassi di interesse o rendimenti, indici finanziari, tassi di inflazione, ecc.), inclusi gli strumenti finanziari derivati per il trasferimento del rischio di credito e i contratti finanziari differenziali (ovvero gli accordi di borsa a mercato fermo, attraverso il quale le parti non si obbligano al trasferimento degli strumenti finanziari, bensì alla liquidazione della differenza tra il prezzo pattuito e il prezzo corrente al momento della scadenza del contratto).
Al fine di limitare i possibili impatti negativi di un regime sperimentale sulla tutela degli investitori, l’integrità del mercato e la stabilità finanziaria, il Regolamento 2022/858 e il DL n. 25 escludono dalla sperimentazione i titoli che incorporano uno strumento derivato o che presentano una struttura che possa rendere difficile per il cliente comprenderne il rischio correlato.
Le tecnologie a registro distribuito rappresentano un importante avanzamento tecnologico, poiché consentono lo scambio di strumenti digitali su base bilaterale anche tra soggetti non caratterizzati da una relazione fiduciaria, senza il bisogno di entità centralizzate e in modo continuo 24 ore su 24, 7 giorni su 7. Questo offre potenziali vantaggi in termini di:
L’utilizzo di tecnologie decentralizzate nella finanza presenta le stesse tipologie dei rischi della finanza tradizionale (credito, mercato, operativo, cibernetico, liquidità, etc.) accrescendone, però, la rilevanza sulla stabilità finanziaria, derivante, ad esempio:
I player finanziari stanno sempre più acquisendo consapevolezza che il processo di evoluzione digitale è irreversibile e ne vanno pertanto colte le opportunità. Tuttavia, stare al passo con l’evoluzione continua del framework regolamentare in ambito, sia in termini di complessità che di velocità di cambiamento, non è un compito semplice.
Deloitte affianca i propri clienti nella comprensione del nuovo fenomeno, delle sue implicazioni e potenzialità nell’ambito del complessivo Modello di business e operativo dell’azienda, facendo leva sulle capabilities e gli use case sviluppati.
Pertanto, il percorso che le aziende saranno chiamate a intraprendere per affrontare questa nuova tematica, dovrà basarsi sulle seguenti imprescindibili tappe:
Il regime pilota DLT fornisce sia ai partecipanti al mercato (in qualità di first mover), che alle Autorità di Vigilanza, l'opportunità di “familiarizzare” con la nuova tecnologia - oltre alle già consolidate procedure di settlement e compensazione dei titoli - e approntare gradualmente alle relative sfide. Inoltre, le Autorità Competenti potranno identificare tutte le opportunità e le minacce emergenti legate all’adozione della nuova tecnologia finalizzata alla negoziazione delle cripto-attività e modulare la risposta normativa alle esigenze che, tempo per tempo, si manifesteranno durante il programma di adozione del Regime Pilota.
È probabile che questa rappresenti una sfida per gli attuali partecipanti al mercato, dal momento che le FinTech, tra i vari operatori della finanza, coglieranno l'opportunità di guadagnare quote di mercato sempre maggiori, approfittandone del proprio know e delle minori barriere all’ingresso.
La posizione della Commissione europea sulla finanza digitale è chiara: una delle massime priorità è rafforzare la capacità dell'Europa di competere e innovare nel settore finanziario e aprire la strada all'Europa per stabilire standard globali. Inoltre, l'agenda digitale dell'UE è ampia e sarà attuata nei prossimi 36 mesi su temi quali l'intelligenza artificiale, l'apprendimento automatico, la regolamentazione dei dati e i sistemi di identificazione elettronica (eID). A tal fine, entro il 24 marzo 2026, l'ESMA presenterà alla Commissione europea una relazione sul funzionamento del regime pilota DLT e sulle infrastrutture di mercato DLT al fine di decidere in merito a un'eventuale proroga, interruzione, espansione o modifica del regime pilota.