Átfogóan megújulnak a transzferár-nyilvántartási és adatszolgáltatási szabályok

A Nemzetgazdasági Minisztérium napokban kihirdetett új rendelete (45/2025. NGM rendelet) jelentős változásokat hoz a transzferár-nyilvántartás és a kapcsolódó adatszolgáltatás területén. A módosítás célja az adminisztrációs terhek csökkentése, az adóelkerülés visszaszorítása, valamint az adóellenőrzések támogatása. A módosítások ugyanakkor bizonyos területeken szigorításokat vezetnek be a jelenlegi szabályokhoz képest, illetve több pontosítás is megfogalmazásra került. Az elmúlt években jelentősen megnövekedett bírságkockázatra is figyelemmel az új szabályozás ismét előtérbe helyezi a transzferárazásra irányuló fókuszt és az új rendelet a meglévő transzferár dokumentációs gyakorlat átfogó felülvizsgálatát és testre szabását teszi egészen bizonyosan szükségessé.

Jelen összefoglalónkban – a teljesség igénye nélkül – a legfontosabb változásokat, újdonságokat mutatjuk be, ugyanakkor a mélyebb megértés és testre szabott szabályértelmezés kapcsán transzferár szakértőink készséggel állnak rendelkezésre. Fontos ugyanakkor azt is látni, hogy az új szabályozás, jellegéből adódóan számos megválaszolatlan kérdést vet fel, így bizonyos kérdéskörökben hatósági egyeztetések, állásfoglalások kérése lesz szükséges.

Az új szabályozás egy megnövekedett ellenőrzési figyelem mellett éri az adózókat. A NAV hivatalos kommunikációja már évek óta kiemelt vizsgálati fókusz a transzferárak ellenőrzése és ezt alátámasztják a NAV által publikált adózói évkönyv statisztikái is. Eszerint 2024-ben több, mint 500 olyan vizsgálat zárult le, amely a kapcsolt vállalkozások között alkalmazott transzferárak ellenőrzésére is kiterjedt és ezen revíziók 80,7 százalékánál, összesen közel 8 milliárd forint adókülönbözetet állapítottak meg az adóellenőrök. Emellett 2024 egyik kijelölt tematikus ellenőrzési témája volt a transzferár-adatszolgáltatás alapján kockázatosnak minősített, kapcsolt tranzakciók ellenőrzése is. E témában 98 adóellenőrzés zajlott 2024. során, ebből 80 vizsgálat közel 430 millió forint adókülönbözet megállapításával zárult. A cégcsoporton belül gyártási tevékenységet végző, veszteséges vagy igen alacsony nyereséget elérő adózók transzferár szempontú ellenőrzése keretében végzett öt ellenőrzésben közel 1,1 milliárd forint nettó adókülönbözetet tárt fel az adóhatóság.[1]

Hatálybalépés

Az új szabályokat a 2026-os adóévtől kell alkalmazni, de a dokumentáció tekintetében az adózó dönthet úgy, hogy már a 2025-ös évre is alkalmazza az új előírásokat.

A változások célja

Az új szabályozás három fő célt szolgál:

Adminisztrációs teher csökkentése: A dokumentációs kötelezettségek egyszerűsödnek: magasabb értékhatárok mellett mentesülhetnek az adózók a fődokumentum vagy helyi dokumentum készítése alól, illetve több esetben lehetőség nyílik egyszerűsített eljárások alkalmazására.

Adóelkerülés elleni fellépés: Az új szabályok elősegítik, hogy az adóhatóság szabványosított, informatikailag is kezelhető adatokhoz férjen hozzá a kapcsolt ügyletekről. Ez támogatja a kockázatelemzést, a célzott ellenőrzéseket és az adóelkerülés visszaszorítását.

Ellenőrzés támogatása: Az egységesebb, strukturáltabb dokumentációk és pontosabb szabályozás révén az adóhatóság könnyebben és hatékonyabban tudja majd ellenőrizni a transzferárakat.

Főbb változások és újdonságok

Az alábbiakban összefoglaltuk az új szabályozás jelentette főbb változásokat (az alábbi összefoglaló nem teljeskörű):

1. Értékhatárokat és ügylettípusokat érintő változások

• Fődokumentum: Nem kell fődokumentumot készíteni, ha az adózó kapcsolt ügyleteinek éves, szokásos piaci áron számított összértéke nem haladja meg az 500 millió forintot.
• Helyi dokumentum és adatszolgáltatás: Legfontosabb könnyítés, hogy az általános dokumentációs értékhatár emelkedik: 150 millió forintig mentesülnek egyes ügyletek, szemben a korábbi 100 millió forintos limittel. Szigorítás viszont, hogy az ingyenes pénzeszköz átadási ügyletekről, valamint az 500 millió forint feletti költségátterhelési ügyletekről dokumentációt kell készíteni, illetve az 500 millió forint feletti tőzsdei és hatósági áras ügyletekről adatot kell majd szolgáltatni.

Az ügyletek volumenének megállapításával összefüggésben pontosításra kerül, hogy a Magyar Nemzeti Bank hivatalos - az adóév utolsó napján érvényes - devizaárfolyamának alapulvételével kell a forintösszegeket megállapítani, ha az ügyletérték sem a számlában, sem a könyvelésben nem forintban van megjelenítve.

Az alábbi táblázat összefoglalja az egyes ügylettípusokra vonatkozó speciális szabályok változását:

2. Nyilvántartással kapcsolatos főbb változások

Az új rendelet egyértelműsíti a kapcsolt ügylet fogalmát: kapcsolt vállalkozások között akkor is létrejön kapcsolt ügylet, ha köztük számlázás nem történik, de a szerződéses feltételek, termékek, funkciók, eszközök, kockázatok, gazdasági körülmények vagy üzleti stratégiák alapján a kapcsolt ügylet fennállása megállapítható. Ez például olyan esetekben jelenthet újdonságot a korábbi definícióhoz képest, amikor egy belföldi adózó például limitált kockázatú gyártóként kategorizálható, de független felek felé számlázza az általa előállított késztermékeket.

A helyi dokumentum tartalmi követelményei több helyen kicsit módosulnak, a módosuló szabályok részletesebbek, jobban igazodnak az OECD transzferár irányelvekhez, elősegítik az adatszolgáltatással való összevetést az alábbiak szerint:

•  Az ügyleti szintű részben az adatszolgáltatás ügyletelnevezési listája szerinti elnevezést és a legjellemzőbb TEÁOR-kódot kell feltüntetni.
• A kapcsolt ügyletben érintett másik kapcsolt vállalkozással összefüggésben eddig is be kellett mutatni a kapcsolt vállalkozási viszony alapját, azonban új előírás, hogy ha a többségi befolyás közvetetten áll fenn, akkor a köztes személyeket és az azokban fennálló többségi befolyás módját és mértékét is be kell mutatni a dokumentációban. Ezen információk ugyanakkor nem feltétlenük állnak rendelkezésre az adózónál és nagyobb vállalatcsoportoknál ez több köztes holding felderítését és bemutatását teszi majd szükségessé.
• Tovább mélyíti a jogszabály a funkcióanalízissel szemben elvárt követelményeket, kifejtendő részeket, funkciókat, illetve külön nevesíti az immateriális javakkal összefüggésben felmerülő specifikus elvárásokat, melyek az OECD irányelvek szerinti DEMPE-funkciók (immateriális eszköz kialakítása, fejlesztése, fenntartása, védelme és hasznosítása) bemutatását írja elő.
• Szolgáltatási vagy pénzügyi ügyleteknél kötelező tartalmi elem lesz a hasznossági teszt (benefit teszt), amellyel a szolgáltatás igénybe vevőjének alá kell támasztania, hogy a szolgáltatás az üzleti tevékenységéhez szükséges, azaz a szolgáltatás valós, gazdasági előnyt jelent a kedvezményezett számára és független fél is hajlandó lenne hasonló feltételekkel igénybe venni a szolgáltatást, vagy maga is elvégezné azt. Ezzel összefüggésben megjegyzendő, hogy e változás összhangban van az OECD Transzferár irányelvek 2026-os tervezett változásaival is, mely az előzetesen elérhető információk szerint szintén részletesen foglalkozik majd a benefit tesztre vonatkozó megfontolásokkal. E tekintetben 2026. tavaszán várható, hogy az OECD nyilvánosságra hozza a várható módosításokat.
• Amennyiben releváns, a felek karakterizációja kötelező tartalmi elem lesz, amely kihat a módszer és tesztelt fél meghatározására, valamint az árazásra is.
• Az új rendelet több ponton egyértelműsíti a már régóta fennálló jogalkotói szándékot a tekintetben, hogy a szokásos piaci ár elvének való megfelelést a ténylegesen realizált, tesztelt ügyletre vonatkozó szegmentált pénzügyi adatok alapján kell megítélni. Ez ugyanakkor olyan esetekben problémát vethet fel, amikor egy ügylet esetében nincs automatikusan tényre állás év végén, hanem az árazás egy bizonyos mértékű terv-tény eltérést megenged és ilyen esetben a terv-tény adatok közötti különbség azt is eredményezheti, hogy a tény számok alapján számított nyereségszint mutató kiesik a szokásos piaci jövedelmezőség sávjából. Ugyanakkor bizonyos fokú terv-tény eltérés a magyar APA gyakorlat alapján is tolerálható árazási feltétel lehet, így tehát kérdéses, hogy ilyen esetekben az ellenőrzés figyelembe veszi-e ezen kitételt és a terv számok alapján realizált jövedelmezőséget is elfogadja-e ellenőrzése során.

A szabályozás azt is rögzíti, hogy ezek az adatok nem feltétlen az adózónál érhetők el, mivel előfordulhat, hogy a tesztelt fél valamely másik kapcsolt vállalkozás (amely lehet akár belföldi, akár külföldi), nem pedig a nyilvántartást készítő adózó. A felhasznált szegmentált pénzügyi adatokkal összefüggésben továbbá pontosításra kerül, hogy azokat azon számviteli szabályrendszer (sztenderdek) alapján kell megállapítani, amely alapján a tesztelt fél a hivatalosan közzétett egyedi beszámolóját elkészíti. Ez jogszabályi szinten is rögzíti azt az ellenőrzési gyakorlatot, hogy például magyar adózók, akik a magyar számviteli standardoknak megfelelően vezetik a könyveiket nem alapozhatják transzferárazásukat a csoport standardokra, pl. IFRS-re, vagy US GAAP-ra.

Egyszerűsítések a helyi dokumentum szabályozásában, hogy:

• Az érintett piac bemutatása mellőzhető 1 milliárd forint ügyletérték alatt.
•  Korlátozott kockázatú tevékenységeknél (szerződéses gyártás, rutinszolgáltatás, bizományosi forgalmazás és korlátozott kockázatú forgalmazás) külön indokolás nélkül elfogadható az ügyleti nettó nyereségen alapuló módszer és profilnak megfelelően a nettó haszonkulcs vagy árrés alkalmazása, valamint a rutinentitás tesztelt félként történő meghatározása.
• A helyi dokumentum egyszerűsített adattartalommal készíthető (annak nem kell tartalmaznia az érintett piacot, az üzleti stratégiát, a módszer, nyereségszint mutató és a tesztelt fél választást és adatbázis-kutatást (benchmark), valamint az összehasonlíthatósági kiigazításokat) alacsony hozzáadott értékű szolgáltatásokra a rendeletben előírt feltételek együttes teljesülése esetén (megfelel az alacsony hozzáadott értékű szolgáltatás definíciójának és ilyen szolgáltatás igénybe vétele esetén a ténylegesen elért nettó haszonkulcs legfeljebb öt százalék, illetve ilyen szolgáltatás nyújtása esetén a ténylegesen elért nettó haszonkulcs legalább öt százalék), értékhatárt meghaladó független féltől származó költségátterhelések esetében, illetve ingyenes pénzeszköz átadásra, átvételre. Mivel ugyanakkor az egyszerűsített dokumentációnak továbbra is kötelező eleme a benefit teszt, kérdéses, hogy például ingyenes ügyleteknél ezt majd hogyan lehet értelmezni.

Általános szigorítás, hogy a nyilvántartás, annak módosítása, valamint az alátámasztó dokumentáció csak magyar, angol vagy német nyelven készíthető el.

3. Alacsony hozzáadott értékű szolgáltatások

Az új szabályozás pontosabban definiálja az alacsony hozzáadott értékű szolgáltatások körét, és a hatályos rendelettel ellentétben nem értékhatárok és TESZOR-kódok alapján szűkíti ezt a kategóriát, hanem funkcionalitás alapján határozza meg a következő legfontosabb elvek szerint:

• Olyan szolgáltatás, amelyet az adózó vagy kapcsolt vállalkozása nem nyújt független félnek;
• Amely nem igényel egyedi és értékes immateriális eszközt vagy nem vezet új, értékes immateriális eszköz létrehozásához és amellyel összefüggésben a szolgáltatást nyújtó nem visel lényeges kockázatot vagy nem gyakorol tényleges ellenőrzést a kockázatok felett;
• Nem gyártási, forgalmazási, pénzügyi vagy biztosítási tevékenységek, vagy nem természeti erőforrás kitermelése, feltárása vagy feldolgozása.

A rendelet külön kiemeli, hogy az ingatlan vagy más eszköz bérlete, kölcsönzése is minősülhet alacsony hozzáadott értékű szolgáltatásnak a fenti kritériumok teljesülése esetén. E tekintetben azonban például kérdéses, hogy saját tulajdonú ingatlanok, eszközök estén tud-e teljesülni a limitált kockázatvállalás feltétele.

A fentiek szerint, ha az adózó legalább 5%-os nettó haszonkulcsot ér el az ilyen szolgáltatás nyújtásán, vagy igénybevétel esetén legfeljebb 5%-os az realizált haszonkulcs, akkor a helyi dokumentáció tartalma jelentősen egyszerűsödik. Az NGM felmérése alapján az alacsony hozzáadott értékű szolgáltatásokra elérhető egyszerűsítés nagyságrendileg 2400 ügyletet és 1400 adózót érinthet a korábbi adatszolgáltatások alapján.

4. Ügyletek összevonhatósága

Az új szabályozás fenntartja az összevonhatóság főszabályát, de pontosítja, hogy a bejövő és kimenő ügyleteket nem lehet összevonni, illetve öt fő ügyletkategóriát különít el (gyártás, forgalmazás, szolgáltatás, pénzügy, immateriális javak), melyeket szintén nem lehet egymással összevonni.

E tekintetben azonban ugyancsak számos értelmezési kérdés fordulhat elő például kapott/adott kedvezmények, év végi korrekciók elszámolásával összefüggésben.

5. Vállalati szintű adatbázis-kutatás

Az új rendelet részletesen szabályozza a vállalati szintű adatbázis-kutatás követelményeit is. A megfogalmazott követelmények alapvetően tükrözik az eddigi legjobb iparági gyakorlatot és az adóhatóság által korábban publikált adatbáziskutatásra vonatkozó elvárásokat, azonban apróbb pontosítások, változások tettenérhetők. A főbb elvárások e téren:

• Csak független, működő társaságok kerülhetnek a mintába, azonban a rendelet nem definiálja mit kell e kontextusban függetlennek érteni.
• A vizsgált évet megelőző három év adatait kell figyelembe venni és a felhasznált pénzügyi adatoknak mindegyik évből rendelkezésre kell állniuk. Indokolt esetben több év is bevonható a vizsgálatba, ez esetben a felhasznált pénzügyi adatoknak legalább három évre kell rendelkezésre állniuk.
• Két egymást követő évben vagy a figyelembe vett évek több, mint a felében az üzemi (üzleti) tevékenység eredmény szintjén veszteséges társaságokat ki kell zárni az összehasonlító mintából.
• Ha a tesztelt fél belföldi adózó, akkor a földrajzi összehasonlításnál először magyar, majd regionális (V4, majd V4 bővítve Bulgária, Észtország, Horvátország, Lettország, Litvánia, Románia és Szlovénia régóval, végül EU27) szűrést kell alkalmazni, ha a minta elemszáma nem elegendő. Ezen feltétel miatt a központilag készült benchmarkok jellemzően nem fognak megfelelni a magyar szabályozásnak, mivel központi kutatásoknál az elfogadott földrajzi régió jellemzően az EU27 tagállamai.
• Ha a tesztelt fél külföldi, akkor az adatbázis-kutatásnak biztosítania kell, hogy a kiválasztott társaságok tevékenysége, földrajzi elhelyezkedése és pénzügyi adatai összehasonlíthatók legyenek a vizsgált adózóval. Következésképpen ázsiai vagy amerikai tesztelt fél esetén európai adatbázisok alkalmazása (pl. TP Catalyst) jellemzően nem lesz elfogadott.
• Az összehasonlíthatóságot elsődlegesen a tevékenységi kódra való szűréssel kell biztosítani (a kulcsszavas keresés mellőzésével), de az összehasonlíthatóságot az internetes honlapok vizsgálatával is ellenőrizni kell.

5. Adatszolgáltatás tartalma és formája

Az adatszolgáltatást érintően kisebb pontosításokat tartalmaz az új szabályozás. Egyértelműsíti ezek között, hogy az adatszolgáltatásban az adatokat minden esetben ezer forintban kell megadni. Emellett a jövedelmezőségi mutatók elnevezései módosulnak, például az árbevétel-arányos üzemi eredmény helyett nettó árrés, az üzemiráfordítás-arányos üzemi eredmény helyett nettó haszonkulcs szerepel. Ezzel összefüggésben az új szabályozás az értelmező rendelkezések keretében pontosítja a gyakran alkalmazott jövedelmezőségi mutatók számítási módját is.

Összefoglalás

Az új szabályok – bár az egyszerűsítést célozzák – több esetben addicionális pontok bemutatását, illetve az eddig követett dokumentációs, benchmarkolási gyakorlat felülvizsgálatát teszik szükségessé. Mindemellett, mint minden új szabályozással összefüggésben, jelen esetben is számos megválaszolatlan értelmezési kérdés merül fel, melyet a későbbiekben megjelentetett NAV tájékoztatók, vagy ennek hiányában hatósági állásfoglalások keretében lehet megnyugtatóan rendezni. A Deloitte az elmúlt években számos ilyen állásfoglalási eljárást folytatott le az adóhatósággal, melyek rendkívül konstruktív és rövid (pár hetes) határidővel adtak iránymutatást általános transzferárazást érintő elméleti kérdésekben. Mivel az új szabályozás alapvetően a magyar számviteli szabályok szerint összeállított beszámoló fogalomrendszerére és megközelítésére épül, a beszámolójukat IFRS-sek szerint összeállító adózóknál az általános értelmezési kérdéseken túl további, specifikus IFRS-HAS különbségek miatti értelmezési kérdések is felmerülnek.

[1] Forrás: NAV évkönyv 2024