Kedvező változás a hazai startup szférában: törvénybe iktatták a „convertible note” jogintézményét Magyarországon
2023 júniusában az Országgyűlés elfogadta a kis- és középvállalkozásokról szóló törvény (Kkv. Törvény) módosítását, amelynek eredményeként az induló vállalkozások egyszerűbben és gyorsabban fognak tudni tőkét bevonni befektetőiktől, tőkévé konvertálható kölcsön (ismertebb, angol nevén „convertible note”) formájában.
Mi az a tőkévé konvertálható kölcsön?
A tőkévé konvertálható kölcsön egy olyan kölcsön, amelyet egy befektető mint hitelező nyújt az induló vállalkozásnak minősülő társaság mint adós részére. A tőkévé konvertálható kölcsön nyújtásakor a társaság és annak valamennyi tulajdonosa szerződést kötnek a befektetővel. Ebben a szerződésben a társaság tulajdonosai vállalják, hogy bizonyos tőkeemelési események bekövetkezésekor a befektető kölcsönkövetelését részesedéssé konvertálják, azaz a kölcsönkövetelés apportálásával a társaság tőkéjét felemelik. A konverzió eredményeként a befektető tulajdoni részesedést szerez az érintett társaságban.
Ha az említett tőkeemelési esemény bekövetkezésére nem (vagy még nem) került sor, akkor a kölcsön lejáratakor vagy a szerződésben meghatározott egyéb esetekben – ideértve az induló társaság jogutód nélküli megszűnését vagy az induló társaságban történő, a Ptk. szerinti befolyás megváltozását – a befektető dönthet arról, hogy (i) a konverzió megvalósítására, vagy (ii) a kölcsön (kamatokkal együtt) történő visszafizetésére kerüljön sor.
Egyéb fogalmak, feltételek
A tőkévé konvertálható kölcsön nyújtása kapcsán a jogszabályok az alábbi feltételeket támasztják:
- Tőkévé konvertálható kölcsönt csak induló vállalkozások kaphatnak. Induló vállalkozásnak minősülnek azok a legfeljebb öt éve bejegyzett, tőzsdén nem jegyzett mikro- és kisvállalkozások, amelyek még fizettek osztalékot és nem egyesülés vagy szétválás útján jöttek létre.
- Tőkévé konvertálható kölcsönt a befektetők egy naptári évben legfeljebb tizenöt alkalommal nyújthatnak, amennyiben a nyújtott kölcsönök összesített állománya nem haladja meg természetes személyek esetében az ötszázmillió forint összeget, jogi személyek esetében pedig legfeljebb kettőmilliárd forint összeget. Az itt meghatározott küszöbök túllépése esetén a kölcsönnyújtás olyan tevékenységnek minősül, amelyhez szükséges a Magyar Nemzeti Bank engedélye.
- Tőkévé konvertálható kölcsönt nem lehet nyilvános felhívás útján vagy akként gyűjteni, ami a tőkepiacról szóló jogszabályok szerinti tájékoztató vagy minimum tájékoztató készítési kötelezettséget von maga után.
A jogszabályváltozás értékelése, lehetséges hatásai
A szóban forgó jogszabályi változások a startupok szempontjából előnyösnek mondhatók, ugyanis a tőkévé konvertálható kölcsönnel gyorsabban és a korábbinál kevesebb adminisztrációval juthatnak tőkéhez. A változás szintén előnyös a startupok tipikus befektetői az ún. angyalbefektetők szempontjából, ugyanis eddig ők a Magyar Nemzeti Bank engedélye nélkül nem tudtak kölcsön formájában pénzt juttatni a kiszemelt társaságok részére. Az intézményi befektetők szempontjából a változásnak nem biztos, hogy jelentős hatása lesz, a relatíve alacsony összeghatárokra tekintettel.
