Høringsforslag udskyder pligten til rapportering efter CSRD’et

I et høringsforslag til lovændring foreslås, at den trinvise ikrafttræden af rapporteringskravene om bæredygtighed efter CSRD’et (bæredygtighedsdirektivet) udskydes med to år, for de virksomheder der endnu ikke har rapporteret efter disse bestemmelser – de såkaldte bølge 2 og bølge 3-virksomheder. Disse virksomheder skulle ellers have rapporteret efter CSRD’et for henholdsvis regnskabsårene 2025 og 2026. Virksomheder, der allerede har rapporteret efter CSRD’et for 2024, bliver ikke påvirket af de foreslåede lovændringer.

Høringsforslaget er udsendt af Erhvervsstyrelsen (ERST) den 26. maj 2025, og gennemfører dele af Europarlamentets og Rådets Direktiv (EU) 2025/794 af 14. april 2025 (“Stop-the-clock"-direktivet) om ændring af direktiv (EU) 2022/2464 og direktiv (EU) 2024/176 for så vidt angår datoerne for hvornår virksomhederne skulle henholdsvis rapportere efter CSRD’et og overholde kravene til due diligence i forbindelse med bæredygtighed. Det udsendte høringsforslag omfatter ikke de dele af ”Stop-the-clock”-direktivet, der udskyder ikrafttræden af direktivet for due diligence (CSDDD (EU) 2024/1760), da dette direktiv endnu ikke er indarbejdet i dansk lovgivning.

”Stop-the-clock”-direktivet er en del af EU-Kommissionens omnibuspakke, som har til formål at reducere de administrative byrder forbundet med bæredygtighedsrapportering og derigennem styrke EU-landenes konkurrenceevne. Formålet og indholdet af omnibuspakken er nærmere beskrevet i Deloittes publikation Omnibus sustainability package, som kan downloades på Deloitte.dk.

Et bredt flertal i Folketinget har allerede tilkendegivet at ville stemme for indarbejdelsen af ”Stop-the-clock”-direktivet i dansk lovgivning, når det endelige lovforslag forventes fremsat i efteråret 2025. Læs mere på Erhvervsstyrelsens hjemmeside.

Høringsforslaget indeholder, ud over forslag til udskydelse af kravene om rapportering efter CSRD’et, også forslag til overgangsbestemmelser om afregistrering af bæredygtighedsrevisorer.

Udskydelse af kravene om rapportering efter CSRD’et

Bæredygtighedsdirektivet er implementeret i dansk ret ved lov nr. 480 af 22. maj 2024 om ændring af årsregnskabsloven, revisorloven og forskellige andre love. Læs mere her. Loven trådte i kraft den 1. juni 2024. De første virksomheder – den såkaldte bølge 1 - har allerede rapporteret om bæredygtighed efter CSRD’et i forbindelse med aflæggelsen af deres årsrapport for 2024 eller vil skulle gøre det i deres årsrapporter for 2024/25, hvis virksomhederne har regnskabsår, der afviger fra kalenderåret.

I høringsforslaget forslås, at den trinvise ikrafttræden af rapporteringskravene vedrørende bæredygtighed i årsregnskabsloven udskydes med to år for de virksomheder, der er omfattet af bølge 2 og bølge 3. Disse virksomheder skal, indtil de skal rapportere efter CSRD’et, fortsætte med at udarbejde en redegørelse for samfundsansvar efter den tidligere § 99a, som affattet efter lov nr. 1716 af 27. december 2018. Udskydelsen gælder ikke for virksomheder omfattet af bølge 1, selvom disse endnu ikke måtte have aflagt årsrapport for 2024/25.

Kravet om at virksomhederne i ledelsesberetningen skal medtage oplysninger om immaterielle nøgleressourcer og redegøre for, hvordan virksomhedens forretningsmodel grundlæggende afhænger af sådanne immaterielle nøgleressourcer, og hvorledes disse ressourcer er en kilde til værdiskabelse for virksomheden, udskydes tilsvarende.

Vedtages høringsudkastet som foreslået, betyder det, at kravet om rapportering efter CSRD’et og oplysning om immaterielle nøgleressourcer først træder i kraft således:

• For store virksomheder i regnskabsklasse C og store børsnoterede virksomheder og statslige aktieselskaber i klasse D med gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede på 500 eller færre for regnskabsår, der begynder i 2027 eller senere (bølge 2).
• For små og mellemstore børsnoterede virksomheder og statslige aktieselskaber i klasse D (med undtagelse af børsnoterede mikrovirksomheder, der er helt undtaget fra CSRD-rapportering) for regnskabsår, der begynder i 2028 eller senere (bølge 3).

Som nævnt sker udskydelsen af kravene med henblik på at give EU-Kommissionen tid til at revidere selve bæredygtighedsdirektivet (CSRD) og forenkle de europæiske standarder for bæredygtighedsrapportering (ESRS) med det formål at reducere de administrative byrder forbundet med bæredygtighedsrapportering. Udskydelsen vil give virksomhederne mere tid til at omstille sig de forventede nye og lempede krav for bæredygtighedsrapporteringen.

EU-Kommissionen har i omnibusforslaget fra februar 2025 foreslået, at virksomhederne først skal være forpligtet til at rapportere efter CSRD, når de har mere end 1.000 ansatte. Dette kan potentielt betyde, at nogle virksomheder i bølge 2 og 3 slet ikke bliver omfattet af CSRD-rapporteringskravene fremadrettet. Ændringsdirektivet til CSRD’et forventes først at foreligge i endelig form i 2026.

følge udkastet til lovbemærkninger udskydes virkningen af bæredygtighedsdirektivets anvendelsestidspunkt i medfør af ”Stop-the-clock”-direktivet tilsvarende for finansielle virksomheder, hvor virkningstidspunktet reguleres i de af Finanstilsynet udstedte regnskabsbekendtgørelser for henholdsvis kreditinstitutter og forsikringsvirksomheder.

Nedenfor er illustreret, hvornår virksomheder bliver omfattet af bæredygtighedsrapporteringen, forudsat det fremsatte lovforslag vedtages.

Afregistrering af bæredygtighedsrevisor

En række af de virksomheder, der efter gældende regler skulle have rapporteret om bæredygtighed efter CSRD’et for regnskabsåret 2025, har allerede, fx på den ordinære generalforsamling i foråret 2025, valgt en revisor eller uafhængig erklæringsudbyder til at skulle afgive erklæring om virksomhedens bæredygtighedsrapportering og registreret den valgte revisor i Erhvervsstyrelsens it-system. Udskydelse af rapporteringskravene betyder, at en eventuel valgt revisor skal afsættes igen og afregistreres. Efter de gældende regler skal beslutning om at afsætte en valgt revisor eller uafhængig erklæringsudbyder træffes af generalforsamlingen. Desuden skal en anmeldelse om afregistrering af revisor eller uafhængig erklæringsudbyder før hvervets udløb vedlægges en forklaring på årsagen.

For at undgå unødige byrder, og da lovgrundlaget for beslutningen om valg af revisor henholdsvis uafhængig erklæringsudbyder for de omfattede virksomheder bortfalder med lovforslaget, forslås en midlertidig overgangsbestemmelse, der muliggør afsættelse og afregistrering af revisor eller erklæringsudbyder uden særskilt beslutning af virksomhedens kompetente ledelsesorgan – fx generalforsamlingen i et kapitalselskab - og uden at der skal vedlægges en fyldestgørende forklaring på årsagen til hvervets ophør.

Overgangsordningen finder alene anvendelse fra lovens ikrafttræden og frem til afholdelsen af virksomhedens førstkommende ordinære generalforsamling eller møde for tilsvarende godkendelsesorgan.

Foreslået ikrafttræden

Det foreslås, at loven skal træde i kraft den 31. december 2025,

Høringsforslaget kan læses på Høringsportalen.dk. Høringsfristen er den 27. juni 2025.