D'après notre expérience, il est finalement plus avantageux pour toutes les parties à une transaction d'achever la séparation des services, des applications et de l'infrastructure informatiques avant la date de clôture. En effet, les complexités typiques des contrats de services informatiques créent quatre contraintes majeures pour les vendeurs et les acheteurs :

1. L'importance des efforts requis, en termes de gouvernance et de gestion de l'accord de services informatiques, lorsque aucune des parties n'est un fournisseur professionnel de services informatiques ;

2. Les engagements juridiquement contraignants d'un accord de transfert de technologie qui enferment à la fois le vendeur et l'acheteur ;

3. Les coûts d'exploitation disproportionnés d'un accord de services informatiques que ni le vendeur ni l'acheteur n'auraient à supporter dans le cours normal de leurs activités ; et

4. Le contrôle limité des systèmes et des données dans le cadre d'un accord de transfert de technologie et les possibilités réduites de modification des systèmes pendant la durée des dispositions transitoires.

Une question fondamentale se pose : comment éviter les accords de transfert de technologie ? Existe-t-il une alternative appropriée ?

Un nombre croissant de solutions informatiques sont disponibles sur le marché et pourraient être utilisées pour accélérer la séparation des systèmes informatiques et la transition vers un parc informatique autonome.

Les solutions susmentionnées contribuent à accélérer les séparations, car il n'est pas nécessaire de mettre en place une infrastructure physique, qui a généralement de longs délais de mise en œuvre et dépend d'une chaîne d'approvisionnement externe spécialisée. Les technologies standard basées sur l'informatique en nuage sont également disponibles instantanément, ou presque, pour l'adoption, la configuration et la formation, mais elles nécessitent généralement des changements dans les processus opérationnels.

En outre, il est également possible d'éviter un investissement initial important pour mettre en œuvre ces solutions.

L'externalisation d'un environnement informatique complet ou d'une partie importante de celui-ci avant le premier jour devrait permettre à l'acheteur d'éviter d'avoir à installer le matériel, dont l'acquisition et la configuration peuvent prendre plusieurs mois.

Le long délai nécessaire à la mise en place d'une infrastructure de réseau et de la plate-forme de base pourrait être évité, ce qui devrait raccourcir la durée de toute évaluation technique des technologies de l'information jugée nécessaire.

Chaque exclusion est unique et il n'y a pas deux registres de risques identiques. Il est donc recommandé aux équipes de M&A de procéder à des évaluations complètes des risques lorsqu'elles envisagent de ne pas recourir à la TSA. Bien que la question de la confidentialité des opérations limite l'accès aux experts qui peuvent apporter une contribution importante à ces évaluations des risques, ces derniers fournissent souvent des informations précieuses et contribuent à une sélection appropriée des critères essentiels d'évaluation des opérations. En outre, elles contribuent également à la faisabilité, au calendrier et à la durée potentielle des étapes ultérieures d'une transaction.

En conclusion, lorsque les chefs d'entreprise envisagent de ne pas recourir à l'évaluation des risques technologiques, ils doivent examiner attentivement les questions suivantes :

• Date de clôture - "Aurai-je suffisamment de temps pour engager et mener à bien toutes les activités de séparation des TI en temps voulu avant la date de clôture ?"
• Niveau d'enchevêtrement des applications et de l'infrastructure - "Quelle serait la complexité de la séparation des applications que j'utilise ou de l'identification des serveurs sur lesquels fonctionnent mes applications critiques
?"
• Capacité àfournir un accès rapide aux données de production - "Le vendeur/la réglementation locale nous permettra-t-il(elle) de séparer et de transférer les données avant la date de clôture ?"
• Capacité à migrer vers des solutions standard ou basées sur l'informatique en nuage - "Existe-t-il des limitations techniques qui empêcheraient de migrer vers l'informatique en nuage ou d'exploiter des applications commerciales prêtes à l'emploi (COTS) ?
• Étendue de la transaction - "Est-ce que tout ou partie de l'organisation informatique actuelle est transférée ? Quel serait l'effort à fournir pour reconstruire/externaliser certaines activités informatiques ?
• Modèle d'exploitation cible - "L'entreprise découpée fonctionnera-t-elle comme une organisation distincte et justifiera-t-elle ainsi un investissement dans un environnement informatique autonome indépendant, ou l'acheteur a-t-il l'intention d'intégrer de grandes parties de l'environnement informatique ?

D'après notre expérience, les petites entreprises issues de très grandes entités réalisent de plus grands bénéfices en évitant les TSA, car il est généralement plus facile d'établir des plates-formes autonomes plus petites. Ces avantages, combinés à une indépendance totale à partir de la date de clôture, l'emportent sur le coût d'une réorganisation complète des processus opérationnels de l'entité séparée. Éviter les TSA pour les grandes entités reste un défi. C'est pourquoi nous recommandons toujours aux vendeurs de procéder à une analyse approfondie des options et à une évaluation des risques avant d'envisager une transaction, tandis que les acheteurs évaluent ces options en tenant compte de leur environnement existant.