Schätzung, Klassifizierung und Zuweisung von M&A IT-Kosten

Mehrere Faktoren können die IT-Führungskräfte unter erheblichen Druck setzen, eine zuverlässige Schätzung der M&A-bezogenen Kosten abzugeben:

• In der Regel geben IT-Führungskräfte bereits in einem frühen Stadium des M&A-Prozesses eine Kostenschätzung ab, die sich im Laufe der Transaktion nicht ändern dürfte.
• Die IT-Kosten sind oft einer der grössten Posten bei den Gesamtkosten der Transaktion. Dadurch werden Neufestsetzungen und Änderungen für interne und externe Interessengruppen deutlich sichtbar und können dazu führen, dass (oft langwierige) Diskussionen neu eröffnet werden.
• In der Regel haben die IT-bezogenen Aktivitäten, die für die Durchführung einer M&A-Transaktion erforderlich sind, die längste Vorlaufzeit, wobei das IT-Team den Prozess lange nach Abschluss der Transaktion unterstützt. Folglich können die mit der Transaktion verbundenen IT-Kosten leicht als Business-as-usual (BAU)-Ausgaben falsch eingeschätzt werden, was zu unnötigen IT-Budgetdiskussionen führt.

Um konstruktive Diskussionen während des Verkaufs- und Kaufvertragsprozesses (SPA) zu gewährleisten, die daraus resultierende Bewertung zu verbessern und Streitigkeiten nach dem Deal zu reduzieren, schlagen wir vor, den Ansatz für die Kosten in einen dreistufigen Prozess zu unterteilen:

• Schätzung: Beschaffung eines Bildes der gesamten IT-Kosten für die Transaktion, ohne zu spezifizieren, welche Partei, Käufer oder Verkäufer, für jeden einzelnen Kostenpunkt aufkommen wird
• Klassifizierung: Kategorisierung der Kosten als integrations-, trennungs- oder migrationsbedingte Kosten
• Verteilen: Die Entscheidung (durch Vereinbarung zwischen Käufer und Verkäufer), wer für welche Kostenpunkte aufkommt.

Schätzung der IT-Kosten

Die Schätzung der IT-Kosten, die bei einer M&A-Transaktion anfallen, trägt zur Bewertung des Geschäftswerts bei und sollte daher eine vorrangige Aufgabe für IT-Führungskräfte sein. Ziel sollte es sein, ein vollständiges Bild der erwarteten IT-Kosten zu erhalten und sicherzustellen, dass alle Kosten erfasst werden. Die Frage, wer für welche Kosten aufkommt, sollte nicht gestellt werden, da dies erst zu einem späteren Zeitpunkt geschehen wird. Bei der ersten Schätzung sollten Sie sich keine Gedanken über die Klassifizierung oder Zuordnung der Kosten machen, um Ungenauigkeiten bei den Kostenschätzungen zu vermeiden.

Es gibt verschiedene Ansätze zur Kostenschätzung:

• In der Mitte treffen". Dieser Ansatz besteht aus einer Top-Down- und einer Bottom-Up-Analyse und einer Kostenschätzung, die irgendwo in der Mitte zwischen den beiden liegt. Die Top-Down-Analyse nutzt die Erfahrungen aus ähnlichen Transaktionen in der Vergangenheit und bietet eine Vergleichsgrundlage. Die Bottom-up-Analyse sollte vom IT-Managementteam des Verkäufers durchgeführt werden, wobei die Vertraulichkeit während der Verhandlungen gewährleistet sein muss. Soweit dies möglich ist, sollte das Top-Management des Verkäufers bei den Verhandlungen in Erwägung ziehen, das IT-Management-Team in den Schätzungsprozess einzubeziehen, um dessen Verantwortungsgefühl für die Schätzung zu stärken.
• 'Beissen Sie sich durch'. Bei diesem Ansatz liegt der Schwerpunkt auf den wichtigsten Kostenkomponenten (z.B. Hardware, Software, Netzwerke, Arbeit, IT-Dienstleistungen), um die Kostenkategorien (Investitionsausgaben, Betriebsausgaben) mit den Chief Financial Officers und den Wirtschaftsprüfern zu bestätigen und so die Wahrscheinlichkeit zu minimieren, dass diese Diskussionen in der Zukunft erneut geführt werden müssen. Die Identifizierung der Kostenkategorien und der damit verbundenen Kosten ist wichtig, da dies die Grundlage für die Klassifizierungsphase ist, in der festgelegt wird, welche IT-Kosten als Transaktionskosten (die Finanzanalysten und anderen externen Parteien gemeldet werden) und welche als laufende Betriebskosten nach Abschluss des Geschäfts betrachtet werden sollten.
• Benchmarks und Due Diligence". Bei diesem Ansatz wird die Due-Diligence-Phase genutzt, um sich speziell auf die IT-Kosten zu konzentrieren und eine Kostenschätzung zu erhalten (unabhängig, wenn externe Berater eingesetzt werden). Es wird empfohlen, ein Branchen-Benchmarking für die Kostenbasis in den Umfang der Due Diligence einzubeziehen, um sich nicht nur ein Bild von den relevanten Kostenpositionen selbst zu machen, sondern auch, wie sie im Vergleich zu Wettbewerbern ähnlicher Grösse oder in ähnlichen Branchen abschneiden.

Bei der Erstellung einer Schätzung der IT-Kosten für ein M&A-Geschäft sollten Sie die folgenden Punkte berücksichtigen, da einige Kostenarten möglicherweise nicht auf dem Radar der Unternehmen sind, weil sie nicht regelmässig budgetiert werden:

• Seien Sie sich der Besonderheiten bewusst". Spezifische Kostenpositionen, die nicht typisch für den normalen Geschäftsverlauf sind, wie z.B. IT TSA-bezogene oder verlorene Kosten, können die Gesamtkostenschätzung erheblich beeinflussen und müssen in die Kostenberechnung einbezogen werden.
• Berücksichtigen Sie das Unerwartete. Entschärfen Sie unerwartete Ausgaben, die während der Durchführung des Geschäfts auftauchen können, indem Sie im Voraus eine zusätzliche Schätzung für diese Kosten einkalkulieren, damit sie die Geschäftsverhandlungen nicht beeinträchtigen, sobald sie offensichtlich werden. Darüber hinaus ist es ein bewährtes Verfahren, die Annahmen, die zur Erstellung der Kostenschätzungen getroffen wurden, zu dokumentieren (und häufig zu überprüfen), um notwendige Anpassungen der Kostenbasis zu erkennen.
• Unabhängige Meinungen einholen". Es wird empfohlen, dass externe Berater die Validierung der Kostenbasisschätzungen unterstützen. Die Annahmen können unter Druck getestet werden, um die Zuverlässigkeit der geschätzten Kosten zu erhöhen und die Zustimmung der verschiedenen Interessengruppen auf beiden Seiten der Transaktion zu sichern.

Das erwartete Ergebnis der Schätzungsphase ist eine validierte Basis der IT-Kosten, die eine gemeinsame Grundlage bildet, auf der sowohl das IT-Management als auch die Transaktionsteams ihre Überlegungen darüber anstellen können, wie die IT-bezogenen Kosten zwischen den Parteien klassifiziert und aufgeteilt werden sollen.

Klassifizierung der IT-Kosten

Die IT-Kosten, die typischerweise mit einer M&A-Transaktion verbunden sind, können in drei Kostenkategorien unterteilt und zugeordnet werden: Trennungs-, Integrations- und Migrationskosten. Diese Kategorien lauten wie folgt:

• IT-Trennungskosten (oder 'Perimeter-Setup-Kosten'): Dies sind die Kosten, die erforderlich sind, um das Zielunternehmen für den Bewertungsprozess und die Transaktion vorzubereiten. Das Ziel ist es, sicherzustellen, dass das zu verkaufende Unternehmen bereit ist, dem Markt präsentiert zu werden. Dies bedeutet nicht notwendigerweise, dass das Unternehmen eigenständig operieren muss, falls es von einer Muttergesellschaft, die es veräussert, getrennt werden muss. Im Falle einer Abspaltung ist es oft zu kompliziert, bestimmte IT-Vermögenswerte abzuspalten und könnte daher absichtlich aus dem Umfang der Transaktion ausgeschlossen werden, z.B. die IT-Infrastruktur. Weitere Beispiele für Abspaltungskosten sind der Aufbau einer neu geschaffenen IT-Funktion, die möglicherweise neue dedizierte Ressourcen für Schlüsselfunktionen wie die Netzwerkanbindung erfordert, und die Kosten für die Implementierung neuer Zugriffsrechte für Nutzer gemeinsam genutzter Systeme.
• IT-Integrationskosten: Dies sind die Kosten, die erforderlich sind, um die IT-Landschaft eines veräusserten Unternehmens in die IT-Systeme des Käufers einzubinden. Diese können in zwei Unterkategorien unterteilt werden:
  • Kosten, die für die Optimierung des neuen Betriebsmodells erforderlich sind, wie z.B. die Rationalisierung der Anwendung, die Entwicklung und Implementierung neuer IT-Prozesse und Arbeitsabläufe sowie die Kosten, die für die Umgestaltung der Leistungserbringung erforderlich sind.
  • Kosten, die erforderlich sind, um zusätzliche Kapazitäten zu schaffen, z. B. die Unterstützung eines grösseren Kundenstamms durch den Erwerb zusätzlicher Lizenzen oder Konnektivitätsfunktionen.
• IT-Migrationskosten: Dies sind die Kosten für die Übertragung von IT-Assets vom Verkäufer zum Käufer. Diese Kosten sind für den laufenden IT-Betrieb nicht erforderlich, sondern sind einmalig. Ein Beispiel hierfür sind die Kosten für die Einrichtung einer Schnittstelle zwischen dem Rechenzentrum des Käufers und dem des Verkäufers, wobei die Verbindung nach Abschluss der Übertragung von IT-Vermögenswerten zwischen den Parteien ausser Betrieb genommen wird.

In der Regel werden diese Kosten vom Käufer getragen, aber auch der Verkäufer kann sich an diesen Kosten beteiligen, um beispielsweise die Abwicklung des Geschäfts zu beschleunigen.

Zuweisung der IT-Kosten

Der dritte Schritt zur Verwaltung der IT-Kosten bei einer M&A-Transaktion besteht darin, die verschiedenen Kostenarten den jeweiligen Parteien zuzuordnen. Ziel ist es, sich auf eine Zuweisungsmethode zu einigen, die den Zielen des Verkäufers und des Käufers gerecht wird.

Es ist gängige Praxis, dass Verkäufer für die Trennungskosten und Käufer für die Integrationskosten aufkommen, während die Migrationskosten von den Parteien geteilt werden.

Dennoch kann es Situationen geben, in denen sich Käufer an den Migrations- oder Abspaltungskosten beteiligen. So kann der Käufer im Falle einer begrenzten Verfügbarkeit von Ressourcen des Verkäufers, die sich auf die Durchführung des Geschäfts auswirken könnten, beschliessen, seine eigenen Ressourcen einzusetzen und die Abspaltungskosten zu tragen, um das Geschäft zu beschleunigen und den Wettbewerb zu überflügeln.

In anderen Fällen können Verkäufer bereit sein, einen relativ grösseren Teil der Migrationskosten zu tragen oder sich an den Integrationskosten zu beteiligen, indem sie den Käufer beispielsweise durch die Bereitstellung eigener Ressourcen für Aktivitäten auf der Käuferseite unterstützen, wenn spezielle IT-Fachkenntnisse erforderlich sind, über die der Käufer noch nicht verfügt. Verkäufer können auch einen externen Berater engagieren, der den Käufer bei den migrationsbezogenen Aktivitäten unterstützt und versucht, den Prozess zu beschleunigen.

Die Suche nach der am besten geeigneten Methode für die Zuweisung der IT-Kosten von M&A ermöglicht es den IT-Führungskräften beider Parteien, sich darauf zu einigen, wie die IT-Kosten und die für die Durchführung der Transaktion erforderlichen IT-Aktivitäten zu verwalten sind. Die IT-Führungskräfte können sich so schneller und konstruktiver anderen Aspekten des Geschäfts zuwenden, wie z.B. der funktionalen Trennung der IT-Systeme und IT-TSA-bezogenen Diskussionen.

Fazit

Die Schätzung und Verwaltung der einmaligen IT-Kosten ist entscheidend für die effektive Durchführung einer M&A-Transaktion. Bei der Vorbereitung einer M&A-Transaktion sollten IT-Führungskräfte das Thema IT-Kosten sorgfältig behandeln, da dies in der Regel einer der höchsten Kostenfaktoren bei einer Übernahme ist. Die in diesem Artikel beschriebenen Schritte sollten der Reihe nach befolgt werden, ohne den Abschluss zu überstürzen.

Wenn Sie mehr darüber erfahren möchten, wie dieser Ansatz der Kostenschätzung, Klassifizierung und Zuordnung als Teil Ihrer M&A-Strategie funktionieren könnte, lassen Sie es uns wissen.