Obrigações de relatórios públicos por país da União Europeia para multinacionais a partir de junho de 2024

Visão geral da diretiva sobre relatórios públicos por país da UE

A primeira proposta legislativa para um CbCR público da UE data de abril de 2016. Na época, a Comissão apresentou – em uma resposta direta à Ação 13 do BEPS, que resultou na implementação global do Country-by-Country Reporting (CbCR) pela OCDE – um projeto de Diretiva sobre o CbCR público da UE. Na época, esse projeto não recebeu apoio político suficiente dos estados-membros da UE. Durante a pandemia de Covid-19, o projeto de diretiva ressurgiu e recebeu amplo apoio político.

Em dezembro de 2021, a UE adotou uma emenda à Diretiva 2013/34/UE para introduzir regras relativas à divulgação de informações sobre o imposto de renda por determinadas empresas e filiais(Diretiva (UE) 2021/2101; EU Public CbCR). A EU Public CbCR visa aumentar a transparência e proporcionar um maior escrutínio das posições e estratégias de imposto de renda das empresas multinacionais.

O CbCR público da UE exige que todas as empresas multinacionais com receitas consolidadas superiores a 750 milhões de euros e operações em vários estados-membros da UE divulguem anualmente ao público em geral determinadas informações sobre imposto de renda por país. As MNEs abrangidas são a maioria dos grupos com matriz na UE e muitos grupos com matriz fora da UE. Em ambos os casos, os dados e as informações precisam ser divulgados para subsidiárias e filiais definidas na UE e para determinados países fora da UE (veja abaixo). A Diretiva exige a divulgação apenas de subsidiárias e filiais comparáveis de médio e grande porte (ou seja, subsidiárias que, na data do balanço, excedam dois dos três critérios a seguir):

1. Total de ativos: 4 milhões de euros
2. Faturamento líquido: 8 milhões de euros
3. Número médio de funcionários: 50

O conjunto de dados de CbCR público da UE deve ser preparado em um formato técnico e esquema (ainda a ser definido pela UE) em um idioma oficial da UE e divulgado em pelo menos um registro oficial da UE e em um site de MNE na Internet que seja de livre acesso ao público em geral por pelo menos cinco anos. Uma isenção geral se aplica a bancos que já estão sujeitos a requisitos de divulgação de imposto de renda nos termos do artigo 89 da Diretiva (UE) 2013/36/UE.

As informações a seguir devem ser divulgadas de acordo com o CbCR público da UE para todos os exercícios fiscais iniciados em ou após 22 de junho de 2024, no prazo de 12 meses após o final do ano, em pelo menos um registro oficial da UE e em um site da MNE na Internet:

1. Nome da empresa controladora final ou empresa autônoma;
2. Natureza das atividades;
3. Número de equivalentes em tempo integral;
4. Receitas;
5. Lucro ou prejuízo antes do imposto de renda;
6. Imposto de renda corrente provisionado;
7. Imposto de renda corrente pago;
8. Lucros acumulados no final do exercício.

Essas informações devem ser fornecidas para todas as subsidiárias e filiais dentro do escopo em cada estado membro da UE e também para todas as jurisdições fora da UE incluídas na lista da UE de jurisdições não cooperativas (lista negra da UE) com base na jurisdição. O não cumprimento pode dar origem a uma penalidade; todos os estados-membros, que tiveram que transpor a Diretiva para a legislação local até 22 de junho de 2023, tiveram a liberdade de decidir sobre o tipo e o valor das penalidades impostas pela legislação local, desde que essas penalidades sejam eficazes, proporcionais e dissuasivas.

A nova diretiva entrou em vigor em 21 de dezembro de 2021. Todos os estados-membro da UE receberam 18 meses (ou seja, até 22 de junho de 2023) para transpor a Diretiva para a legislação local. Portanto, o CbCR público da UE se aplica (no mais tardar) a todos os exercícios fiscais com início em ou após 22 de junho de 2024 (sendo possível uma data de vigência anterior de acordo com a legislação de implementação local).

Para MNEs no escopo que preparam suas demonstrações financeiras consolidadas com base no ano-calendário, o CbCR público da UE será aplicado pela primeira vez a partir de 1º de janeiro de 2025. Para determinadas multinacionais no escopo com finais de ano divergentes (por exemplo, 30 de junho de 2024 ou 30 de setembro de 2024), o CbCR público da UE já se aplica pela primeira vez a partir de 1º de julho de 2024 ou 1º de outubro de 2024.

Visão geral da implementação alemã do CbCR público da UE

Em 19 de junho de 2023, a Alemanha publicou sua legislação de implementação no Diário Oficial Federal. Após a aprovação da Câmara Baixa do Parlamento em 11 de maio de 2023 e da Câmara Alta do Parlamento em 16 de junho de 2023, a lei foi assinada pelo Presidente. A legislação exige que todas as empresas multinacionais no escopo divulguem informações definidas sobre o imposto de renda por país ao público em geral para todos os exercícios fiscais iniciados em ou após 22 de junho de 2024. As regras de CbCR público da UE foram implementadas de acordo com os requisitos estabelecidos na Diretiva (Tax@Hand). A implementação foi incluída no Código Comercial Alemão (HGB) nas Seções 342-342p, que são aplicáveis a todas as grandes empresas multinacionais.

Durante o processo legislativo, as regras de CbCR público da UE foram significativamente reforçadas em duas áreas. O período durante o qual as informações confidenciais podem ser excluídas da divulgação foi reduzido de cinco para quatro anos e a multa máxima por não conformidade foi aumentada para 250 mil euros. Essas alterações indicam que se pode esperar uma aplicação rigorosa.

Vantagens da Alemanha como jurisdição de divulgação para empresas multinacionais sem matriz na UE

O CbCR público da UE difere do CbCR não público existente em termos de conteúdo e escopo. Ele inclui apenas subsidiárias e filiais da UE e determinadas subsidiárias e filiais de fora da UE em jurisdições não cooperativas (veja acima). Além disso, enquanto o CbCR pode ser arquivado – e, na prática, também é arquivado – pela maioria das empresas multinacionais na jurisdição de sua sede, o CbCR público da UE deve ser arquivado e divulgado na UE em pelo menos um registro público da UE. Para todas as empresas multinacionais sem matriz na UE, o CbCR público da UE acionará, portanto, uma nova exigência de divulgação na UE.

Essa nova divulgação deve ser feita em apenas um único Estado-membro que permita uma isenção de outras divulgações locais na UE. A empresa multinacional sem matriz na UE deve manter uma subsidiária ou filial qualificada na UE no Estado Membro onde a divulgação local é feita. O formato técnico do CbCR público da UE ainda não foi publicado pela UE, mas é de se esperar que seja um arquivo XML comparável ao formato técnico da OCDE para o CbCR.

Para muitas empresas multinacionais sem matriz na UE, a Alemanha pode ser a jurisdição ideal para publicar seu conjunto de dados de CbCR público da UE. A maioria das MNEs sem matriz na UE tem subsidiárias na Alemanha. O que também torna a Alemanha atraente é que a legislação de implementação local permite explicitamente uma eleição para fazer a ponte entre o arquivo XML do CbCR (existente) e o (novo) conjunto de dados do CbCR público da UE (Seção 342h (4) HGB). Na Alemanha, a Deloitte já oferece serviços de terceirização de CbCR para seus clientes e já dá suporte a várias empresas multinacionais não pertencentes à UE com a conversão de arquivos XML de CbCR estrangeiros para o arquivo XML de CbCR alemão (incluindo arquivamento eletrônico local na Alemanha).

A partir de 2025, a Deloitte estenderá os serviços de terceirização existentes na Alemanha para o CbCR público da UE e poderá oferecer suporte a todas as empresas multinacionais não pertencentes à UE com presença qualificada na Alemanha com uma ponte digital do arquivo XML do CbCR da OCDE para o conjunto de dados do CbCR público da UE (XML). Isso também incluirá o arquivamento eletrônico no registro público oficial alemão  (Unternehmensregister) com base em uma procuração para isentar todas as outras subsidiárias e filiais da UE das exigências de divulgação e arquivamento do CbCR público da UE no país local.

Etapas de ação para grupos sem matriz na UE que estão se preparando para sua primeira divulgação de relatórios públicos por país na UE

O CbCR público da UE aumentará a carga administrativa de todas as empresas multinacionais afetadas, pois elas precisarão divulgar informações detalhadas sobre o imposto de renda no site da empresa. Essa exigência de divulgação se aplica a subsidiárias e filiais da UE, bem como a algumas outras jurisdições, o que atualmente não é exigido legalmente para a maioria das empresas multinacionais e que atualmente também não é preparado pela maioria das empresas multinacionais de forma voluntária. As empresas multinacionais afetadas devem considerar a possibilidade de complementar os dados divulgados com explicações adicionais e contextualizar as informações para mitigar qualquer possível interpretação errônea por parte do público em geral. A incorporação das novas divulgações de imposto de renda em uma estrutura de relatório externo, como ESG, sustentabilidade ou relatório para investidores, incluindo a Diretriz de Relatório de Sustentabilidade Corporativa (CSRD), também pode ser benéfica. O CbCR da OCDE não é importante apenas no contexto do CbCR público da UE, mas também pode simplificar as exigências de relatórios e minimizar a exposição fiscal de acordo com o novo conjunto de regras do Pilar Dois da OCDE (por exemplo, CbCR-Safe-Harbour).

Apoio da Deloitte no CbCR público da UE

A Deloitte pode fornecer suporte e orientação sobre os requisitos de divulgação do CbCR público da UE para grupos sem matriz na UE. A Deloitte também pode ajudá-lo a avaliar se a Alemanha é uma jurisdição adequada para publicar seu CbCR público da UE na Alemanha e pode fornecer serviços de terceirização para a conversão de seus arquivos XML de CbCR para o arquivo XML de CbCR alemão, se você optar por usar a Alemanha como a jurisdição central de divulgação da UE para seu CbCR público da UE. A Deloitte também pode ajudar a projetar estratégias de comunicação externa e divulgações em sites para o CbCR público da UE.

Por favor, entre em contato com a Deloitte para mais assistência e dúvidas relacionadas ao CbCR Público da UE.