Herstructurering van (familiale) vennootschappen: de sleutel tot duurzame groei

Wanneer is herstructureren aangewezen?

De redenen om over te gaan tot een herstructurering zijn even divers als talrijk, enkele voorbeelden zijn:

• omwille van de beperking van aansprakelijkheid, het beschermen of centraliseren van bepaalde activa (zoals vastgoed) of het vergemakkelijken van de exploitatie, door bepaalde activiteiten onder te brengen in aparte vennootschappen;
• het uiteen halen van verschillende activiteiten en onderbrengen in verschillende vennootschappen of net het samenvoegen van activiteiten van diverse vennootschappen kan leiden tot aanzienlijke kostenbesparingen en efficiëntieverbeteringen; of
• als voorbereiding op een verkoop (exit), overdracht naar de volgende generatie, en het aantrekken van een nieuwe investeerder.

Deze scenario’s lijken voor uw vennootschap misschien niet direct aan de orde, toch is het belangrijk om de vennootschapsrechtelijke structuur regelmatig tegen het licht te houden. Een structuur die vijf of tien jaar geleden effectief was op juridisch, familiaal en/of belastingtechnisch vlak, is dat misschien nu niet meer.  Herstructurering is dan ook een strategische stap die kan leiden tot een robuustere en meer flexibele organisatie.

Welke procedure is er van toepassing?

Na een grondige analyse van uw huidige structuur en toekomstvisie, volgt het juridische proces tot fusie, splitsing of inbreng van een algemeenheid/bedrijfstak. We overlopen de grote stappen:

• opmaak van een voorstel tot herstructurering;
• neerlegging van dit voorstel op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank(en) en bekendmaking ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad;
• respecteren van een wachttermijn van zes weken;
• naleven van de verslagplicht (door bestuursorgaan en revisor of commissaris);
• verlijden van de notariële akte(s) waarin tot herstructurering wordt besloten;
• neerlegging en bekendmaking van de genomen besluiten in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad; en
• administratieve formaliteiten post-herstructurering (vb. stopzetting btw-registratie, fiscale aangifte, wijzigingen inschrijvingen in de KBO, aanpassing aandelenregister(s), UBO etc.).

Wat zijn de voordelen van een herstructurering (overeenkomstig boek 12 WVV)?

De herstructurering gebeurt met een boekhoudkundige en fiscale continuïteit, de overdracht van de activa en passiva gebeurt ten algemene titel en de overgenomen of gesplitste vennootschap wordt ontbonden zonder vereffening. Hierdoor moeten in principe geen afzonderlijke formaliteiten worden vervuld voor ieder over te dragen bestanddeel, contract, personeel, etc. alles wordt van rechtswege overgezet.
Uitzonderingen hierop zijn in hoofdzaak de overdracht van zakelijke rechten op onroerende goederen zoals rechten van eigendom, vruchtgebruik, erfpacht, opstal, … en de overdracht van rechten van intellectuele en industriële eigendom (zoals o.m. merken, octrooien, …). Ook conventioneel kunnen andere afspraken gemaakt zijn vb. met financiële instellingen.

Fiscaal kan de herstructurering in principe ook neutraal worden doorgevoerd als voldaan wordt aan de voorwaarden en er voldoende zakelijke overwegingen aan de grondslag liggen.

Het is evenwel belangrijk om inzake de vennootschapsbelasting, BTW alsook naar registratierechten vooraf een grondige analyse uit te voeren waarbij een voorafgaande fiscale ruling aangewezen kan zijn.

Conclusie

Het in kaart brengen en aanpassen van uw groepsstructuur kan een aanzienlijke kostenbesparing en/of efficiëntieverbetering betekenen. De herstructureringsmogelijkheden van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (fusie, splitsing, inbreng of overdracht van bedrijfstak, ...) bezorgen u de juridische middelen om dit te bewerkstelligen. Bent u klaar om uw vennootschap(pen) eens tegen het licht te houden? Contacteer ons gerust en dan bekijken we hoe we uw structuur fiscaal en juridisch kunnen optimaliseren.