Statuten vs werkelijkheid: komt uw vertegenwoordiging nog overeen? Wat als statuten en realiteit botsen?
In de dynamische wereld van bedrijfsvoering is het essentieel dat de statuten van een vennootschap overeenkomen met de werkelijkheid van haar dagelijkse operaties. Statuten vormen de juridische ruggengraat van een vennootschap en definiëren de structuur, verantwoordelijkheden en bevoegdheden van haar vertegenwoordigers. Echter, naarmate een bedrijf groeit en evolueert, kan er een discrepantie ontstaan tussen wat in de statuten is vastgelegd en hoe de vennootschap daadwerkelijk functioneert.
Vennootschappen treden dagelijks op in het rechtsverkeer, maar zijn geen fysieke personen en hebben vertegenwoordigers nodig om juridische handelingen te verrichten en die namens de vennootschap beslissingen nemen en contracten of andere documenten ondertekenen. Om te bepalen wie de vennootschap kan vertegenwoordigen naar derden toe, moeten we kijken naar de statuten. De statuten kunnen bepalen dat iedere bestuurder afzonderlijk mag optreden, maar zij kunnen ook voorzien dat boven een bepaald bedrag meerdere bestuurders moeten optreden of zelfs de handtekening van de volledige raad van bestuur vereisen. Deze bepalingen worden ook wel de “externe vertegenwoordigingsbevoegdheid” genoemd.
Wat gebeurt er nu wanneer de vennootschap op ongeldige wijze vertegenwoordigd wordt? Wanneer er bijvoorbeeld een contract getekend wordt door slechts één bestuurder in plaats van de vereiste dubbele handtekening. In dat geval is de vennootschap niet rechtsgeldig verbonden en lopen handelingen het risico nietig te zijn of niet aan derden te kunnen worden tegengeworpen, wat uiteraard voor onzekerheden kan zorgen. Zeker in contracten met overheden (zoals inschrijvingen op openbare aanbestedingen) kan een incorrecte vertegenwoordiging leiden tot uitsluiting van deelname aan de openbare aanbesteding of vernietiging van de gegunde opdracht.
De interne bestuursbevoegdheid kan binnen bepaalde grenzen bij de statuten worden beperkt. Wanneer een taakverdeling tussen de bestuurders wordt overeengekomen of wanneer afgesproken wordt dat iedere bestuurder afzonderlijk een beslissing mag nemen zonder dat het bestuursorgaan bijeenkomt, zijn deze afspraken in de onderlinge relatie tussen de bestuurders en ten aanzien van de vennootschap geldig. Bij overtreding (bijv. overschrijding van hun bevoegdheid) kunnen de bestuurders persoonlijk aansprakelijk gesteld worden voor de eventuele schade die daaruit voortvloeit voor de vennootschap.
De externe vertegenwoordigingsbevoegdheid (de bevoegdheid om de beslissing die intern (al dan niet correct) gemaakt is naar derden toe te uit te voeren en aldus de vennootschap rechtsgeldig te verbinden) kan enkel op de door de wet voorgeschreven wijze beperkt worden, zelfs al werden die beperkingen ingeschreven in de statuten en openbaar gemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Kwantitatieve (tot een bepaald bedrag) of kwalitatieve (bijv. arbeidscontracten mogen enkel getekend worden door een bepaalde bestuurder) beperkingen van de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid kunnen niet aan derden worden tegengeworpen. Stel dat de statuten bepalen dat één bestuurder afzonderlijk bevoegd is om overeenkomsten te ondertekenen tot en met een bedrag van €50.000, dan zal de vennootschap toch rechtsgeldig verbonden zijn wanneer die bestuurder een aankoop heeft verricht voor een hoger bedrag dan €50.000. De bedoeling is om derden of medecontractanten, zoals klanten of leveranciers, te beschermen tegen interne afspraken en onderlinge bevoegdheidsverdelingen alsook om de onderzoeksplicht voor deze derden te beperken tot het nazicht van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap rechtsgeldig te vertegenwoordigen en niet uit te breiden tot het nazicht van hun specifieke bevoegdheden. Meerhandtekeningsclausules (statutaire bepalingen die voorschrijven dat er twee of meer bestuurders gezamenlijk moeten ondertekenen) zijn wel geldig en afdwingbaar ten aanzien van derden.
Kort samengevat bepalen de statuten de grenzen voor het (intern) handelen van het bestuur, terwijl de wet de grenzen voor het (extern) optreden vastlegt. Doordat het overtreden van de statutaire bevoegdheidsbeperkingen voor onzekere situaties kan zorgen, is het belangrijk om regelmatig te controleren of de bestaande statutaire regeling nog beantwoordt aan de noden van de praktijk en om desgevallend de statuten aan te passen. Niet in alle gevallen is evenwel een statutenwijziging nodig. Er kunnen ook bijzondere volmachten opgemaakt worden om specifieke bevoegdheden te delegeren aan personen die al dan niet bestuurder van de vennootschap zijn. Overleg met een specialist wat de beste optie voor uw vennootschap is en voorkom dat uw vennootschap niet rechtsgeldig heeft gecontracteerd.
