中國大陸預先定價安排之發展進程及企業申請適用注意要點

前言

中國大陸國家稅務總局於2024年底時對外發布《中國預約訂價安排年度報告（2023）》，這是中國大陸第15次對外發布預約訂價安排（以下簡稱APA）年度報告。該報告說明2005年至2023年底為止，中國大陸APA執行過程及審核狀況，以及APA簽署完成之統計資料和分析。中國大陸受限於疫情後恢復不如預期以及中美貿易戰之影響，導致經濟發展面對許多不確定性的因素，市場也存在多重的挑戰。為了增強企業的投資經營信心，並考量中國大陸企業跨境對外投資量也逐步增加，中國大陸自2021年公布了24號公告《關於單邊預約訂價安排適用簡易程序有關事項的公告》(以下簡稱24號公告)，各地稅務機關積極推動企業申請適用APA以提升稅務穩定性與降低稅務機關之查核風險。

APA簽署統計結果

截至2023/12/31，中國大陸稅務機關已累計簽署296件APA，包含153件單邊APA和143件雙邊APA，資料顯示，單就2023年度即有27件雙邊APA與9件單邊APA簽署完成，且其主要仍以製造業為簽署安排之主體(占整體78.04%)。另外，中國大陸啟動轉讓定價相互協商程序案件之數量呈現減少趨勢，但結案數量反而上升，平均結案時間也有所降低，顯示中國大陸稅務機關積極處理消除重複徵稅議題並解決不符合稅收協定的稅收問題，相關統計資料彙整如下：

1.  關係人交易類型

中國大陸APA涉及的關係人交易類型主要為有形資產使用或轉讓，其占比達55.83%，而無形資產使用與轉讓以及勞務交易比重分別為19.51%和23.54%。統計數據顯示APA的申請不再僅限於有形資產交易類型，無形資產使用與轉讓以及勞務交易申請APA之比例也逐年上升。再加上近年來稅務機關對於無形資產查核的關注力度加強，查核之不確定性可能是企業選擇為無形資產交易申請APA的一大原因。

2. APA簽署完成時間

2023年度單邊APA全數於24個月內完成，主要原因為更多符合條件的企業通過適用單邊APA取得稅務風險穩定性，加上得力於2021年24號公告發布後與各地稅局積極鼓吹企業進行單邊APA申請，且須於一定期間內完成審核，簽署時程大幅縮減所致。雙邊APA完成的時間通常較長，24個月內完成者為51.75%。一般而言，關係人交易越複雜，則稅務機關需要審核的時間越長，且企業配合程度與資料提供之完整性亦為影響時間之關鍵。另外，雙邊APA需根據稅收協定與其他國家稅務機關啟動相互協商程序，雙方稅務機關及企業更需要密切配合，協調之時間較長。

3. 移轉訂價分析方法之使用

通常最常運用交易淨利潤法(TNMM)其占比為83.29%。採用的利潤率指標中，營業淨利率為104次，完全成本加成率為91次。但也發現稅務機關積極嘗試使用其他轉讓訂價方法進行評估，並會考量影響交易雙方的價值貢獻因素，如：市場溢價、成本節約與特殊地區優勢情況等，所以對於集團各企業間所承擔的功能與風險更需要清楚釐清，整個價值鏈中所扮演的職能與獲利因子也要有明確的分析資料，以便集團各子公司間應與分配的利潤能更以邏輯的方式進行演算。

簽署APA之注意要點

隨著全球經濟環境之不可分割性，稅務合規是企業持續開拓海內外市場的重要前提。台商企業在全球價值鏈佈局中，國際稅務遵循的觀念不斷被強化，關注跨境關聯交易轉讓定價問題不可避免。因此，當企業提出APA簽署申請時，無非希望就企業跨境關聯交易的定價原則和計算方法，能夠與稅務機關達成一致意見，避免引發稅收爭議，從稅收方面出發增強管理各地區稅務風險之確定性、一致性和可預期性。

1. 提交申請之時間點與資料之完整性

決定申請適用APA時，時間是一個重要的因素。企業通常是基於取得稅收確定性的預期去思考是否進行申請，因此在經濟環境對企業較不利時，以及稅務機關查核頻繁或積極查核時，企業可能較傾向申請APA，以在一定程度內控管稅務風險。但在APA審核過程中，除了生產經營情況、財務會計報告、審計報告、同期資料等一般性資料的提供外，企業還需要提供行業發展趨勢和競爭環境、企業集團的組織結構和管理架構、各關聯方功能和風險的說明資料。如果出現資料缺失，稅務機關將要求企業進行補充或完善，以免影響準確判斷。因此企業進行申請時，重視申請資料的品質及完整性，比如價值鏈分析是否明確、轉讓定價原則和方法是否合理等都不可忽視。

2. 申請適用之類型是否為特殊性

中國大陸稅務機關通常對於具有行業和區域特色的企業，或符合中國大陸發展戰略的行業會特別關注，另外，屬於無形資產或成本節約等創新分析方式，則會優先處理。因此在此背景下，若企業符合此條件時，在簽署過程中有機會可以優先進行審核，故企業可利用此優勢搭配充足的資料準備，順利簽署APA，確保企業的稅務合規性和運營效率。

3. 企業之配合程度

就近期簽署完成的案例發現，當企業在申請評估、協商簽署等程序中，若與稅務部門保持著密切溝通和良性互動，且及時提供所需檔案資料、認真回覆稅務機關提出的疑問時，稅務部門則會轉為主動輔導企業去了解APA相關政策，並積極對企業提出的問題和訴求及時性回應。將有助於減少企業與稅務機關溝通之時間成本，加快雙方就企業的跨境關聯交易定價原則達成一致意見的處理過程。

結語

綜上所述，雖然近年來中國大陸積極推動APA的申請，也採開放態度鼓勵台商企業運用，且APA可提供稅收確定性及降低企業稅務遵循成本等優勢，故在國際間，申請APA也逐漸成為跨國企業用以管控稅務風險的方案之一。然而，APA的申請本身便需要滿足特定的交易門檻，加上審核單位對於關聯交易內容、申請文據、財務數據等資料的要求較為嚴格，建議企業申請前應完整評估申請APA之成本及效益，並確保所提交之資料之正確性及可靠性。特別是稅務機關通常特別重視企業對價值鏈貢獻的分析，確保利潤分配與功能風險相匹配，故檢視集團各公司價值鏈或供應鏈訂價原則與利潤率安排合規性是不可避免之一環。此外，APA 簽訂後，企業通常需要在一定期間內（ 3~5 年）遵守約定的轉讓定價方式，若未來經濟環境不如預期穩定時，仍將面臨營運風險，同時，企業亦須考量若談判破局後之資訊揭露風險。

簡言之，APA可以成為一種有效的轉讓定價風險管理工具，透過申請APA預先與稅局達成共識，對於財報穩定性、降低遵循成本及避免日後稅務爭議有相當大的好處，但相應的，企業所需投入的人力、時間成本、費用及潛在風險，也需一併考量在內，以擇定對企業而言最適宜的方案。