跨國企業資金貸與稅務全攻略

美國聯準會日前宣布2024年12月再降息一碼，進一步觀察點陣圖，降息週期延至2027年底，隱含2025年全年降息碼數為2碼、2026年則維持降息2碼、2027年降息1碼。雖然各國央行未必全然跟隨其腳步，然勢必影響債劵市場及融資之企業活動成本。企業之融資或借貸活動，相較於資本之投入，不僅可以增加資金運用之靈活度，並且可以增加利息費用，降低稅基，可作為跨國投資之重要選項之一。

傳統企業依循現金為王之原則，較少融資或借貸之活動。然近年來企業赴海外設廠、抑或進行併購，如可搭配適當地融資或借貸，可讓整體投資有加乘效果， 促進產業升級。然融資或借貸之運用，尤其是關係人之資金貸與，各國均有嚴格規範。我國公司法之第15 條規定， 公司之資金，不得貸與股東或任何他人。 例外情況包含1) 公司間或與行號間有業務往來者; 2) 公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。 但融資金額不得超過貸與企業淨值的40%。除此之外，跨國企業應於投資或併購時，將下列事項列入財務及稅務成本之考量:

1. 各國政府針對投資之債股比，尤其是特殊產業， 往往有自有資金之要求或債股比之限制。各國政府為防範資本弱化，也常常規範超過債股比之利息費用不得於稅上抵減。以我國資本弱化之規定為例， 關係人借貸金額超過債股比3:1之利息費用不得抵減;
2. 資金借貸之目的如為支應企業產生免稅所得之活動，例如併購股份，則其相關之利息費用亦不得減除。因股份相關之所得為免稅之資本利得及股利所得， 則相關利息費用於稅務上亦不得減除;。
3. 貸款支付之利息如與購置或建造之資產有關，則各國可能有資本化之規定。例如依據我國營利事業所得稅查核準則之規定，該貸款利息則應列入該項資產之成本;
4. 實務上在借款期間將應付利息轉入本金，實為常見之情形，此項利息，當滾入為本金時即可能已構成給付之事實，在借款期間將應付利息轉入本金，則應注意利息所得扣繳之議題。
5. 全球最低稅負制之影響也在資金貸與時造成影響。集團內部規劃跨國資金貸與時，尚應考量債權人利息收入之課稅情況及債務人所在地之有效稅率是否未達15%，以避免造成位於低稅負地區債務人支付之利息費用在計算當地有效稅率分母時被剔除需額外加回。

另外資金貸與有時會發生原貸款方因資金需求將原債權折價轉出，此時折價金額，會視為債權購買方之利息收入。又有時集團內關係人間之資金貸與，如因故不再收回原貸與之金額，則原債務人可能會被稅捐機關認定有其他所得，而被徵稅之虞。

總而言之，資金貸與或許為企業投資或併購不可避免之商業活動，但在後BEPS(OECD之税基侵蝕與利潤移轉之行動計畫) 時代，因利息費用之認列可能造成稅基之侵蝕，尤其在關係人之資金貸與之交易，稅捐機關除了前述面向之審查，其移轉訂價查核之力道亦與日俱增，跨國企業不可不知。