Wykazanie dodatkowego przychodu a rynkowość transakcji

Podmioty powiązane mają obowiązek sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych, a także raportowania TP (TPR-C albo TPR-P). W ramach TRP-C/TPR-P oświadcza się również, że stosowane warunki transakcji wewnątrzgrupowych są rynkowe.  

Niedawny nieprawomocny wyrok WSA w Gliwicach (I SA/Gl 1364/24) rzuca nowe światło na częstą praktykę podatników związaną ze wskazanym oświadczeniem. 

*** 

Podejście grup kapitałowych a lokalne regulacje
 

Podatnicy z dużych grup kapitałowych nierzadko są zobowiązani stosować się do polityk swojej grupy i dokonywać transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach, które niekoniecznie mogą zostać od razu uzasadnione posiadanym przez polską spółkę benchmarkiem, ale w dłuższym okresie są korzystne dla działalności podatnika i całej grupy. W niektórych sytuacjach nie jest również możliwe dokonanie korekty rozliczeń za dany rok np. ze względu na ograniczenia systemów księgowych lub przepisy obowiązujące w jurysdykcjach kontrahentów.  

W podobnej sytuacji była Spółka X, która sprzedawała produkty gotowe podmiotom powiązanym po cenach preferencyjnych, czasami też poniżej standardowego kosztu produkcji. W wyniku tego Spółka X osiągnęła niższy rezultat na transakcjach kontrolowanych niż wynikający ze standardowego modelu spotykanego na rynku. Biorąc pod uwagę powyższe, Spółka X rozpoznała na potrzeby podatkowe dodatkowy przychód odpowiadający różnicy między rzeczywistą ceną sprzedaży a tą wynikającą z ceny rynkowej. 

Pojawiła się zatem wątpliwość jak wypełnić TPR-C, w którym zaszyte jest oświadczenie o treści: „Stosownie do art. 11t ust. 2 pkt 7 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych oświadczam, że lokalna dokumentacja cen transferowych została sporządzona zgodnie ze stanem rzeczywistym, a ceny transferowe objęte tą dokumentacją są ustalane na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.” 

Spółka X złożyła wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w powyższym zakresie.  Zapytała, czy rozpoznanie dodatkowego przychodu odpowiadającego różnicy zastosowanych cen do cen rynkowych, daje podstawę do tego, aby złożyć wspomniane oświadczenie. Niekorzystne dla siebie rozstrzygnięcie zaskarżyła do sądu administracyjnego - WSA w Gliwicach niedawno rozpoznał przedmiotową sprawę i oddalił skargę. 

Wnioskodawczyni, przedstawiając swoje stanowisko, sugerowała się bowiem regulacją dotyczącą rozpoznawania przychodów z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych rzeczy, praw lub innych świadczeń w naturze. Zgodnie z tą regulacją, wówczas na potrzeby wspomnianego oświadczenia ceny transferowe można uznać za ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane, ponieważ przychód został dla celów podatkowych wykazany zgodnie z zasadą ceny rynkowej (art. 11t ust. 2b ustawy o CIT). 
 

Uzasadnienie sądu

Sąd stwierdził, że w przypadku transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi, gdzie cena sprzedaży jest poniżej rynkowej, nie można uznać, że ceny transferowe są ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane. W uzasadnieniu ustnym wyroku podkreślał, że art. 11t ust. 2b dotyczy wyłącznie sytuacji, w których podatnik otrzymuje nieodpłatne lub częściowo odpłatne świadczenia, co w tym przypadku nie miało miejsca.  

Ponadto, sąd wskazał, że nie można zaakceptować argumentacji, że zastosowanie preferencyjnych cen sprzedaży w transakcjach z podmiotami powiązanymi jest zgodne z zasadą ceny rynkowej. W świetle przepisów o cenach transferowych kluczowe jest ustalanie cen na warunkach rynkowych, a to, zdaniem sądu, nie miało miejsca w analizowanej sprawie.  

Sąd podkreślił, że interpretacja przepisów musi opierać się na ich literalnym brzmieniu, a nie na domniemaniach o lukach prawnych. W ten sposób dokonał priorytetyzacji wykładni językowej nad innymi jej rodzajami. 

W opinii sądu, nie budzi wątpliwości fakt, że doszło do transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi a ustalona cena jest poniżej rynkowej. Niemniej jednak nie ma również wątpliwości, że sam przychód został wykazany na poziomie rynkowym. Oznacza, to że jakkolwiek po stronie podatnika ryzyko doszacowania zostało wyeliminowane, to w dalszym ciągu sankcjami karnoskarbowymi są zagrożone osoby, które podpisały formularz TPR. 

Należy zatem przypomnieć, że w przypadku transakcji z podmiotami powiązanymi, ceny transferowe muszą być ustalane na warunkach rynkowych, a wszelkie odstępstwa od tej zasady mogą prowadzić do negatywnych konsekwencji podatkowych. Jako że obecne przepisy – zgodnie z wykładnią zaprezentowaną przez WSA – nie dają możliwości bezpiecznego podpisania TPR przy rozpoznaniu przychodu wyrównującego dochód do poziomu rynkowego, kluczowego znaczenia nabiera konieczność okresowej weryfikacji warunków transakcji wewnątrzgrupowych. 

*** 

Poznaj wsparcie Deloitte w przygotowaniu analiz dotyczących modeli cen transferowych oraz spełnieniu obowiązków dokumentacyjnych 

Posiadamy doświadczenie w przygotowywaniu opinii i analiz dotyczących modeli cen transferowych oraz w wypełnianiu obowiązków dokumentacyjnych/sprawozdawczych.  

Przeprowadzamy rocznie około 1 000 projektów związanych z przygotowaniem analiz porównawczych mających na celu weryfikację rynkowości transakcji zawieranych przez naszych klientów. Korzystamy z baz danych powszechnie akceptowanych przez organy – nasze analizy były weryfikowane podczas postępowań kontrolnych, jak i podczas postępowań o wydanie uprzedniego porozumienia cenowego (APA). 

Po więcej informacji, zapraszamy do kontaktu bezpośredniego. 

Współautorką artykułu jest: Julia Podobińska, konsultantka w zespole cen transferowych | Dział Doradztwa Podatkowego